DECLARACI�N DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE NATURGY ENERGY GROUP, S.A. SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020

Con relaci�n al Informe Financiero Anual de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. correspondiente al ejercicio 2020, que contiene las Cuentas anuales y el Informe de Gesti�n, y de conformidad con lo dispuesto en el art�culo 8�Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, los miembros del Consejo de Administraci�n declaran que:

Hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situaci�n financiera y de los resultados de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. y que el Informe de Gesti�n incluye un an�lisis fiel de evoluci�n de los resultados empresariales y de la posici�n de NATURGY ENERGY GROUP, S.A., junto con la descripci�n de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Declaraci�n efectuada con motivo de la formulaci�n del Informe Financiero Anual de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. correspondiente al ejercicio 2020, realizada por el Consejo de Administraci�n de NATURGY ENERGY GROUP, S.A., de fecha 2 de febrero de 2021.

|

D. Francisco Reyn�s Massanet

Presidente Ejecutivo

D. Ram�n Adell Ram�n

Consejero Coordinador

D. Marcelino Armenter Vidal

Consejero

D. Francisco Belil Creixell

Consejero

D�a. Lucy Chadwick

Consejera

D�a. Helena Herrero Starkie

Consejera

D�a. Isabel Estap� Tous

Consejera

D. Rajaram Rao

Consejero

Rioja, S.�.r.l.

Consejera

D. Javier de Jaime Guijarro

D. Pedro Sainz de Baranda Riva

Consejero

D. Claudi Santiago Ponsa

Consejero

Theatre Directorship Services Beta, S.�.r.l.

Consejera

D. Jos� Antonio Torre de Silva L�pez de Letona

Naturgy Energy Group, S.A.

Informe 2020

Balance de situaci�n
Cuenta de p�rdidas y ganancias
Estado de ingresos y gastos reconocidos
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Memoria

| | | | |
Naturgy Energy Group, S.A. | | |
Balance de situaci�n | | (en millones de euros)
| | | | 31.12.2020 | 31.12.2019
ACTIVO NO CORRIENTE | Nota | 31.048 | 33.257
| Inmovilizado intangible | 5 | 3 | 3
| | Patentes, licencias, marcas y similares | | 1 | 
| | Otro inmovilizado intangible | | 2 | 3
| Inmovilizado material | 6 | 113 | 124
| | Terrenos y construcciones | | 101 | 112
| | Otro inmovilizado material | | 12 | 12
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 7 | 30.594 | 32.754
| | Instrumentos de patrimonio | | 15.417 | 16.552
| | Cr�ditos a empresas | | 15.177 | 16.202
| Inversiones financieras a largo plazo | 8 | 9 | 10
| | Instrumentos de patrimonio | | 5 | 5
| | Otros activos financieros | | 4 | 5
| Otros activos no corrientes | 14 | 136 | 189
| Activos por impuesto diferido | 17 | 193 | 177
| | | | |
ACTIVO CORRIENTE | | 3.845 | 2.708
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 9 | 312 | 843
| | Clientes por ventas y prestaciones de servicios | | 37 | 54
| | Clientes empresas del grupo y asociadas | | 143 | 255
| | Deudores varios | | 126 | 350
| | Activos por impuesto corriente | | 4 | 183
| | Otros cr�ditos con las Administraciones P�blicas | | 2 | 1
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 7 | 743 | 666
| | Cr�ditos a empresas | | 628 | 527
| | Otros activos financieros | | 115 | 139
| Inversiones financieras a corto plazo | 8 | 171 | 24
| | Derivados | |  | 1
| | Otros activos financieros | | 171 | 23
| Periodificaciones a corto plazo | | 1 | 1
| Efectivo y otros activos l�quidos equivalentes | 10 | 2.618 | 1.174
| | Tesorer�a | | 1.076 | 474
| | Otros activos l�quidos equivalentes | | 1.542 | 700
| | | | |
TOTAL ACTIVO | | 34.893 | 35.965

Las notas 1 a 30 son parte integrante de estas Cuentas anuales.

1

| | | | |
Naturgy Energy Group, S.A. | | |
Balance de situaci�n | | (en millones de euros)
| Nota | 31.12.2020 | 31.12.2019
PATRIMONIO NETO | 11 | 18.393 | 19.853
FONDOS PROPIOS | | 18.471 | 19.914
| Capital | | 970 | 984
| | Capital escriturado | | 970 | 984
| Prima de emisi�n | | 3.808 | 3.808
| Reservas | | 11.291 | 11.573
| | Legal y estatutarias | | 300 | 300
| | Otras reservas | | 10.991 | 11.273
| Acciones y participaciones en patrimonio propias | | (1) | (121)
| Resultado del ejercicio | | 98 | 4.415
| Remanente | | 3.076 | 
| Dividendo a cuenta | | (785) | (754)
| Otros instrumentos de patrimonio | | 14 | 9
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR | | (78) | (61)
| Activos financieros disponibles para la venta | | (1) | 
| Operaciones de cobertura | | (77) | (61)
| | | | |
PASIVO NO CORRIENTE | | 13.079 | 11.892
| Provisiones a largo plazo | 12 | 373 | 459
| | Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | | 258 | 272
| | Otras provisiones | | 115 | 187
| Deudas financieras a largo plazo | 13 | 2.829 | 1.835
| | Deudas con entidades de cr�dito | | 2.720 | 1.744
| | Derivados | | 108 | 90
| | Otros pasivos financieros | | 1 | 1
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 15 | 9.530 | 9.197
| Pasivos por impuesto diferido | 17 | 211 | 211
| Otros pasivos | | 136 | 189
| Periodificaciones a largo plazo | |  | 1
| | | | |
PASIVO CORRIENTE | | 3.421 | 4.220
| Deudas financieras a corto plazo | 13 | 399 | 271
| | Deudas con entidades de cr�dito | | 257 | 253
| | Derivados | | 21 | 16
| | Otros pasivos financieros | | 121 | 2
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 15 | 2.560 | 3.168
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 16 | 461 | 780
| | Proveedores | | 141 | 237
| | Proveedores, empresas del grupo y asociadas | | 59 | 131
| | Acreedores varios | | 133 | 355
| | Personal (remuneraciones pendientes de pago) | | 18 | 36
| | Pasivos por impuesto corriente | | 93 | 
| | Otras deudas con las Administraciones p�blicas | | 17 | 21
| Periodificaciones a corto plazo | | 1 | 1
| | | | |
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | | 34.893 | 35.965

Las notas 1 a 30 son parte integrante de estas Cuentas anuales.

2

| | | |
Naturgy Energy Group, S.A. | | |
Cuenta de p�rdidas y ganancias | | (en millones de euros)
| | Nota | 2020 | 2019
Importe neto de la cifra de negocio | 18 | 2.292 | 3.496
| Ventas | | 667 | 1.745
| Prestaciones de servicios | | 1 | 
| Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas | 7 | 1.271 | 1.361
| Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas | | 353 | 390
Aprovisionamientos | 19 | (667) | (1.743)
| Consumo de mercader�as | | (667) | (1.738)
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | |  | (5)
Otros ingresos de explotaci�n | 22 | 156 | 255
| Ingresos accesorios y otros de gesti�n corriente | | 155 | 255
| Subvenciones de explotaci�n incorporadas al resultado del ejercicio | | 1 | 
Gastos de personal | 20 | (115) | (173)
| Sueldos, salarios y asimilados | | (98) | (148)
| Cargas sociales | | (11) | (17)
| Provisiones | | (6) | (8)
Otros gastos de explotaci�n | 21 | (170) | (202)
| Servicios exteriores | | (171) | (200)
| Tributos | | (1) | (1)
| P�rdidas por deterioro y variaci�n provisiones comerciales | | 2 | (1)
Amortizaci�n del inmovilizado | 5 y 6 | (14) | (48)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | | (1.087) | 3.241
| Resultado por enajenaciones inmovilizado material | 6 |  | 1
| Deterioro y p�rdidas de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas | 7 | (1.088) | (320)
| Resultado por enajenaciones de participaciones en empresas del grupo y asociadas | 7 | 1 | 3.560
RESULTADO DE EXPLOTACI�N | | 395 | 4.826
Ingresos financieros | | 5 | 11
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | | 5 | 11
| - En terceros | | 5 | 11
Gastos financieros | | (339) | (483)
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | | (292) | (444)
| Por deudas con terceros | | (47) | (39)
Variaci�n de valor razonable en instrumentos financieros | | 1 | (5)
| Cartera de negociaci�n y otros | | 1 | (5)
Diferencias de cambio | | (2) | (2)
RESULTADO FINANCIERO | 23 | (335) | (479)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | | 60 | 4.347
Impuesto sobre beneficios | 17 | 38 | 68
RESULTADO DEL EJERCICIO | | 98 | 4.415
| | | |
Beneficio en euros por acci�n b�sico y diluido | | 0,10 | 4,52

Las notas 1 a 30 son parte integrante de estas Cuentas anuales.

| | |
Naturgy Energy Group, S.A. | | |
Estado de cambios en el patrimonio neto | | |
| | |
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | Nota | (en millones de euros)
| | 2020 | 2019
RESULTADO DEL EJERCICIO | | 98 | 4.415
| | |
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO | | (22) | (75)
Por coberturas de flujos de efectivo | | (37) | (54)
Por ganancias y p�rdidas actuariales y otros ajustes | 12 | 7 | (48)
Efecto impositivo | 17 | 8 | 27
| | |
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS | | 12 | 6
Por coberturas de flujos de efectivo | | 16 | 8
Efecto impositivo | 17 | (4) | (2)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO | | 88 | 4.346

Las notas 1 a 30 son parte integrante de estas Cuentas anuales.

4

| | | | | | | | | | |
Naturgy Energy Group, S.A. | | | | | | | | | | |
Estado de cambios en el patrimonio neto | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO | | | | | | | (en millones de euros)
| | | | | | | | | | |
| Capital social | Prima de emisi�n | Reservas | Acciones y participaciones en patrimonio propias | Resultado ejercicios anteriores | Remanente | Resultado del ejercicio | Dividendo a cuenta | Otros instrumentos | Ajustes por cambio de valor | Total
Saldo a 1.1.2019 | 1.001 | 3.808 | 8.009 | (121) |  |  | 5.282 | (730) | 4 | (27) | 17.226
Total ingresos y gastos reconocidos |  |  | (40) |  |  |  | 4.415 |  | 5 | (34) | 4.346
| | | | | | | | | | |
Operaciones con socios o propietarios | | | | | | | | | | |
- Reducci�n de capital (Nota 11) | (17) |  | (383) | 400 |  |  |  |  |  |  | 
- Distribuci�n de dividendos (Nota 11) |  |  |  |  | (565) |  |  | (754) |  |  | (1.319)
- Operaciones con acciones o participaci�n propias (Nota 11) |  |  |  | (400) |  |  |  |  |  |  | (400)
Otras variaciones de patrimonio neto (Nota 11) |  |  | 3.987 |  | 565 |  | (5.282) | 730 |  |  | 
Saldo a 31.12.2019 | 984 | 3.808 | 11.573 | (121) |  |  | 4.415 | (754) | 9 | (61) | 19.853
Total ingresos y gastos reconocidos |  |  | 2 |  |  |  | 98 |  | 5 | (17) | 88
| | | | | | | | | | | 
Operaciones con socios o propietarios | | | | | | | | | | | 
- Reducci�n de capital (Nota 11) | (14) |  | (284) | 298 |  |  |  |  |  |  | 
- Distribuci�n de dividendos (Nota 11) |  |  |  |  | (9) |  |  | (1.361) |  |  | (1.370)
- Operaciones con acciones o participaci�n propias (Nota 11) |  |  |  | (178) |  |  |  |  |  |  | (178)
Otras variaciones de patrimonio neto (Nota 11) |  |  |  |  | 9 | 3.076 | (4.415) | 1.330 |  |  | 
Saldo a 31.12.2020 | 970 | 3.808 | 11.291 | (1) |  | 3.076 | 98 | (785) | 14 | (78) | 18.393

Las notas 1 a 30 son parte integrante de estas Cuentas anuales.

5

| | | | |
Naturgy Energy Group, S.A. | | |
Estado de flujos de efectivo | | (en millones de euros)
| | | | |
| | | Nota | 31.12.2020 | 31.12.2019
| | | | |
Resultado del ejercicio antes de impuestos | | 60 | 4.347
| | | | |
Ajustes del resultado | | (196) | (4.500)
| Amortizaci�n del inmovilizado | 5 y 6 | 14 | 48
| Correcciones valorativas por deterioro | | 1.086 | 320
| Variaci�n de provisiones | | (7) | (35)
| Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | |  | (1)
| Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros | | (1) | (3.560)
| Ingresos financieros | | (1.629) | (1.762)
| Gastos financieros | | 339 | 483
| Variaci�n de valor razonable en instrumentos financieros | | (1) | 5
| Otros ingresos y gastos | | 3 | 2
| | | | |
Cambios en el capital corriente | | (242) | (279)
| Deudores y otras cuentas a cobrar | | 163 | (380)
| Acreedores y otras cuentas a pagar | | (405) | 101
| | | | |
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotaci�n | | 1.821 | 2.206
| Pagos de intereses | | (346) | (395)
| Cobros de dividendos | | 1.381 | 1.967
| Cobros de intereses | | 350 | 402
| Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | | 436 | 232
| | | | |
Flujos de efectivo de las actividades de explotaci�n | | 1.443 | 1.774
Pagos por inversiones | | (270) | (7.568)
| Empresas del grupo y asociadas | | (232) | (7.452)
| Inmovilizado intangible | | (1) | 
| Inmovilizado material | | (8) | (4)
| Otros activos financieros | | (29) | (112)
| | | | |
Cobros por desinversiones | | 547 | 8.383
| Empresas del grupo y asociadas | | 486 | 8.372
| Inmovilizado material | | 6 | 2
| Otros activos financieros | | 55 | 9
| | | | |
Flujos de efectivo de las actividades de inversi�n | | 277 | 815
| | | | |
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | | (185) | (406)
| Adquisici�n de instrumentos de patrimonio propio | | (185) | (406)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | | 1.279 | (412)
| Emisi�n | | 3.887 | 6.639
| | Deudas con entidades de cr�dito | | 1.225 | 3
| | Deudas con empresas del grupo y asociadas | | 2.662 | 6.528
| Otras deudas | |  | 108
| | | | |
| Devoluci�n y amortizaci�n de | | (2.608) | (7.051)
| | Deudas con entidades de cr�dito | | (247) | (226)
| | Deudas con empresas del grupo y asociadas | | (2.288) | (6.807)
| | Otras deudas | | (73) | (18)
| | | | |
Pagos por dividendos | | (1.370) | (1.319)
Flujos de efectivo de las actividades de financiaci�n | | (276) | (2.137)
| | | | |
AUMENTO/DISMINUCI�N NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | | 1.444 | 452
| | | | |
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | | 1.174 | 722
| | | | |
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | | 2.618 | 1.174

Las notas 1 a 30 son parte integrante de estas Cuentas anuales.

6

�ndice Memoria correspondiente al ejercicio 2020

| |
Nota 1. | Informaci�n general | 8
Nota 2. | Bases de presentaci�n | 8
Nota 3. | Pol�ticas contables | 9
Nota 4. | P�rdidas por deterioro del valor de los activos | 21
Nota 5. | Inmovilizado intangible | 29
Nota 6. | Inmovilizado material | 29
Nota 7. | Inversiones en empresas del grupo y asociadas | 30
Nota 8. | Inversiones financieras | 35
Nota 9. | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 36
Nota 10. | Efectivo y otros activos l�quidos equivalentes | 37
Nota 11. | Patrimonio neto | 37
Nota 12. | Provisiones | 46
Nota 13. | Deuda financiera | 50
Nota 14. | Gesti�n del riesgo e instrumentos financieros derivados | 52
Nota 15. | Deudas con empresas del grupo y asociadas | 58
Nota 16. | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 60
Nota 17. | Situaci�n fiscal | 61
Nota 18. | Importe neto de la cifra de negocios | 66
Nota 19. | Aprovisionamientos | 66
Nota 20. | Gastos de personal | 66
Nota 21. | Otros gastos de explotaci�n | 67
Nota 22. | Otros ingresos de explotaci�n | 68
Nota 23. | Resultado financiero | 68
Nota 24. | Transacciones en moneda extranjera | 68
Nota 25. | Informaci�n de las operaciones con partes vinculadas | 68
Nota 26. | Informaci�n sobre miembros del Consejo de Administraci�n y Personal directivo | 70
Nota 27. | Compromisos y pasivos contingentes | 72
Nota 28. | Honorarios de auditor�a | 75
Nota 29. | Medio ambiente | 75
Nota 30. | Acontecimientos posteriores al cierre | 77
ANEXO I. | SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL NATURGY | 78
| |

7

Nota 1. Informaci�n general

Naturgy Energy Group, S.A. (en adelante la Sociedad), sociedad matriz del grupo Naturgy (en adelante, Naturgy), es una sociedad an�nima constituida en 1843 y que tiene su domicilio social en Avda. de San Luis, 77 de Madrid. Con fecha 27 de junio de 2018 la Junta General de Accionistas acord� modificar la denominaci�n social de la compa��a que pas� a denominarse Naturgy Energy Group, S.A., anteriormente Gas Natural SDG, S.A.

La Sociedad tiene por objeto social, de acuerdo con sus estatutos:

a. Todo tipo de actividades relacionadas con el negocio del gas, de la electricidad y con cualquier otra fuente de energ�a existente, la producci�n y comercializaci�n de componentes y equipos el�ctricos, electromec�nicos y electr�nicos, la planificaci�n, ejecuci�n de proyectos de construcci�n, gesti�n de trabajos de arquitectura, obras civiles, servicios p�blicos y de distribuci�n de gas o hidrocarburos en general; gesti�n de redes de comunicaciones, de telecomunicaciones, de distribuci�n de gas o hidrocarburos en general, la compraventa y mantenimiento de electrodom�sticos y gasodom�sticos; as� como servicios de consultor�a empresarial, planificaci�n energ�tica y racionalizaci�n del uso de la energ�a, la investigaci�n, desarrollo y explotaci�n de nuevas tecnolog�as, comunicaciones, inform�tica y sistemas de seguridad industrial; la formaci�n y selecci�n de recursos humanos y la actividad de gesti�n y promoci�n inmobiliaria.

b. La actuaci�n como Sociedad holding, pudiendo al efecto constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualquiera que sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripci�n o adquisici�n y tenencia de acciones, participaciones o cualquier otro t�tulo derivado de las mismas, sujeto todo ello al cumplimiento de los requisitos legales exigibles en cada caso.

La actividad ordinaria m�s relevante de la Sociedad corresponde a la administraci�n y gesti�n de las participaciones en distintas sociedades filiales. Adicionalmente, dispone de contratos de aprovisionamiento de gas destinados a otras compa��as de Naturgy y en el �mbito el�ctrico actu� como representante ante el Mercado El�ctrico de las sociedades generadoras y comercializadoras de Naturgy hasta 1 de junio de 2019.

Las acciones de la Sociedad est�n admitidas a cotizaci�n en las cuatro bolsas espa�olas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex 35.

Nota 2. Bases de presentaci�n

Las Cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2019 se aprobaron por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de mayo de 2020.

Las Cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020, que han sido formuladas por el Consejo de Administraci�n de la Sociedad con fecha 2 de febrero�de 2021, se someter�n a la aprobaci�n de la Junta General, estim�ndose que ser�n aprobadas sin ninguna modificaci�n.

Las Cuentas anuales adjuntas, han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislaci�n mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a �ste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situaci�n financiera a 31 de diciembre de 2020 y de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo producidos en la Sociedad en el ejercicio terminado en dicha fecha.

Las cifras contenidas en estas Cuentas anuales se muestran en millones de euros, salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

8

Las Cuentas anuales consolidadas de Naturgy del ejercicio 2020 han sido preparadas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Informaci�n Financiera adoptadas por la Uni�n Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) n�1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. Las principales magnitudes que se desprenden de las Cuentas anuales consolidadas, que han sido objeto de auditor�a, son las siguientes:

|
Activo total | 39.545
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad dominante | 8.028
Participaciones no dominantes | 3.237
Importe neto de la cifra de negocios | 15.345
Beneficio despu�s de impuestos atribuido a la Sociedad dominante | (347)

Nota 3. Pol�ticas contables

Las principales normas de valoraci�n utilizadas por la Sociedad para la elaboraci�n de estas Cuentas anuales son las que se detallan a continuaci�n:

3.1 Inmovilizado intangible

Los elementos incluidos en el inmovilizado intangible figuran valorados a su precio de adquisici�n o a su coste de producci�n o a su valor razonable en el caso de ser activos adquiridos por una combinaci�n de negocios, menos la amortizaci�n acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las p�rdidas reconocidas para cubrir el posible deterioro.

a. Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de la adquisici�n sobre el valor razonable de la participaci�n en los activos netos identificables de la sociedad adquirida en la fecha de adquisici�n. El fondo de comercio s�lo se reconoce cuando haya sido adquirido a t�tulo oneroso y corresponda a los beneficios econ�micos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio se amortiza en diez a�os y su recuperaci�n es lineal. Adicionalmente, se revisa anualmente para analizar las posibles p�rdidas por deterioro de su valor, registr�ndose en el Balance de situaci�n a su valor de coste menos la amortizaci�n y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

Las p�rdidas por deterioro del fondo de comercio no son reversibles.

b. Otro inmovilizado intangible

Los costes directamente relacionados con la producci�n de programas inform�ticos que sea probable que vayan a generar beneficios econ�micos superiores a los costes se reconocen como inmovilizado intangible. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas inform�ticos.

Los costes de las aplicaciones inform�ticas reconocidos como activos se amortizan linealmente en un per�odo de cinco a�os desde el momento en que est�n disponibles para la entrada en explotaci�n de la aplicaci�n.

Los gastos de investigaci�n se reconocen como gasto en la Cuenta de p�rdidas y ganancias cuando se incurren.

La Sociedad no tiene activos intangibles de vida �til indefinida.

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3.2 Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se registran a su coste menos la amortizaci�n acumulada y, en su caso, la provisi�n por deterioro asociada.

a. Coste

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisici�n o al coste de producci�n o al valor atribuido al activo en caso de que se adquiera como parte de una combinaci�n de negocios.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiaci�n de los proyectos de instalaciones t�cnicas durante el per�odo de construcci�n hasta la preparaci�n del activo para su uso.

Los costes de renovaci�n, ampliaci�n o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongaci�n de su vida �til.

Los importes relacionados con los trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado material corresponden al coste directo de producci�n.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protecci�n y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimizaci�n del impacto medioambiental y la protecci�n y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Los beneficios y p�rdidas en ventas son determinados por comparaci�n del precio de venta con los valores contables y son registrados en la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

b. Amortizaci�n

Los activos se amortizan linealmente durante su vida �til estimada o, en caso de ser menor, durante la duraci�n de la concesi�n. Las vidas �tiles estimadas son:

|
| A�os de vida �til estimada
Construcciones | 33  50
Equipos inform�ticos | 4
Elementos de transporte | 6
Otros elementos | 3  20

Los valores residuales y las vidas �tiles de los activos se revisan, ajust�ndolos, en su caso, en la fecha de cada Balance de situaci�n.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado o cuando ya no es �til, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3).

3.3 P�rdidas por deterioro del valor de los activos

Los activos se revisan, para analizar las posibles p�rdidas por deterioro, siempre que alg�n suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor neto contable puede no ser recuperable. Adicionalmente se revisa al menos anualmente para las inversiones en empresas del grupo, los fondos de comercio y los inmovilizados intangibles que no est�n en explotaci�n.

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Cuando el importe recuperable es menor que el valor neto contable del activo se reconoce en la cuenta de p�rdidas y ganancias una p�rdida por deterioro por la diferencia entre ambos. El importe recuperable se calcula como el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes para la venta y su valor de uso por el procedimiento del descuento de los flujos de efectivo futuros. La Sociedad est� considerando como importe recuperable el valor en uso, para cuyo c�lculo, se emplea la metodolog�a que se describe a continuaci�n.

A efectos de evaluar las p�rdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel m�s bajo para el que es posible identificar flujos de efectivo independientes. Tanto los activos como fondos de comercio se asignan a estas unidades generadoras de efectivo (UGEs).

Para las inversiones en empresas del grupo y asociadas, excepto para aquellas inversiones cuyo importe recuperable se determina de acuerdo al patrimonio neto de la sociedad participada (Nota 3.4), que han requerido del an�lisis de posibles p�rdidas por deterioro, los flujos de efectivo se basan en la mejor informaci�n prospectiva disponible para los pr�ximos cinco a�os, en funci�n de la regulaci�n y de las expectativas para el desarrollo del mercado de acuerdo con las previsiones sectoriales disponibles y de la experiencia hist�rica sobre la evoluci�n de los precios y los vol�menes producidos.

Los flujos de efectivo posteriores al per�odo proyectado de cinco a�os se extrapolan considerando las tasas de crecimiento estimadas para cada UGE que, en ning�n caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio y pa�s en el que operan y que son, en todos los casos, inferiores a los crecimientos del per�odo de la informaci�n prospectiva disponible. Asimismo, para estimar los flujos de efectivo futuros en el c�lculo de los valores residuales, se han considerado todas las inversiones de mantenimiento y, en su caso, las inversiones de renovaci�n necesarias para mantener la capacidad productiva de las UGEs.

Los par�metros considerados para la determinaci�n de las tasas de crecimiento, que representan el crecimiento a largo plazo de cada negocio, se adecuan al crecimiento a largo plazo del pa�s, obtenido de las estimaciones de la inflaci�n de diversas fuentes (consenso analistas (Bloomberg), FMI, the Economist Intelligence Unit (EIU), Bancos Centrales, Comisi�n Europea) para el periodo del 2021-2025 y de EIU a partir de 2026.

Los par�metros considerados para la composici�n de las tasas de descuento antes de impuesto son:

Tasa libre de riesgo: Considerando el Bono soberano del mercado y plazo de referencia de la UGE as� como estudios u otras fuentes de informaci�n (Damodaran, EIU y otros).

Prima de riesgo de mercado: Prima basada en estudios y otras fuentes de informaci�n (Pablo Fernandez, Damodaran y otros).

Beta desapalancada: Basado en betas estimadas para cada UGE en funci�n de comparables (Bloomberg).

Swap de tipos de inter�s moneda local: Swap entre 10 a�os y 30 a�os, en funci�n del negocio de la UGE (Bloomberg).

Proporci�n patrimonio neto-deuda: En funci�n de comparables del sector.

Las correcciones por deterioro del valor reconocidas en periodos anteriores para las participaciones en empresas del grupo y asociadas, podr�n ser objeto de reversi�n si, y solo si, se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas, para determinar el importe recuperable de la misma, desde que se reconoci� la �ltima p�rdida por deterioro.

3.4 Activos y pasivos financieros

La Sociedad clasifica sus activos y pasivos financieros seg�n la valoraci�n que se determina sobre la base del modelo de negocio y las caracter�sticas de los flujos de caja contractuales.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociaci�n. Es decir, la fecha en que la Sociedad se compromete a adquirir o vender el activo, clasific�ndose a la adquisici�n en las categor�as que se detallan:

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Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran al menor, entre el coste de adquisici�n o su valor razonable en el caso de inversiones adquiridas a trav�s de una combinaci�n de negocios y el valor recuperable. El valor recuperable se determina como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversi�n. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, ser� el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusval�as t�citas existentes en la fecha de la valoraci�n. La correcci�n de valor y, en su caso, su reversi�n se registra en la Cuenta de p�rdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

En el caso de aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo en las que el objeto es un negocio, la inversi�n se valora por el valor neto contable de los elementos patrimoniales entregados en las Cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operaci�n.

Las Cuentas anuales consolidadas a utilizar son las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea espa�ola.

En las operaciones de fusi�n, escisi�n y segregaci�n, entre empresas del grupo, en las que intervenga la empresa dominante del grupo, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorar�n por el importe que corresponder�a a los mismos, una vez realizada la operaci�n, en las Cuentas anuales consolidadas del grupo. La diferencia entre el coste de la participaci�n entregada y el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las Cuentas anuales consolidadas del grupo se registrar� en el ep�grafe Reservas del Balance de situaci�n.

Inversiones financieras

a. Pr�stamos y cuentas a cobrar

Son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, y sobre los que no hay intenci�n de negociar a corto plazo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del Balance de situaci�n que se clasifican como activos no corrientes.

Se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el m�todo de inter�s efectivo.

Se efect�an las correcciones de valor necesarias por deterioro de valor cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrar�n todos los importes que se adeudan. El importe de la provisi�n es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de inter�s efectivo.

b. Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo que la sociedad tiene la intenci�n efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los criterios de valoraci�n de estas inversiones son los mismos que para los cr�ditos y cuentas a cobrar.

c. Activos financieros a valor razonable con cambios a resultados

Son activos que se adquieren con el prop�sito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categor�a a no ser que est�n designados como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de p�rdidas y ganancias del ejercicio.

d. Activos financieros disponibles para la venta

Son los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio, no derivados, que no se clasifican en ninguna de las categor�as anteriores.

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Se reconocen por su valor razonable. Las p�rdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el patrimonio neto. Cuando se venden o sufren p�rdidas por un deterioro del valor prolongado, los ajustes acumulados en la reserva por ajustes por valoraci�n se incluyen en la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotizaci�n. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando t�cnicas de valoraci�n que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el an�lisis de flujos de efectivo futuros descontados. En caso de que ninguna t�cnica mencionada pueda ser utilizada para fijar el valor razonable, se registran las inversiones a su coste de adquisici�n minorado por la p�rdida por deterioro, en su caso.

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestaci�n recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo.

Efectivo y otros activos l�quidos equivalentes

El efectivo y otros activos l�quidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los dep�sitos a la vista en entidades de cr�dito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento de no m�s de tres meses.

Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacci�n que se hubieran incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la Cuenta de p�rdidas y ganancias durante el per�odo de amortizaci�n de la deuda financiera, utilizando el m�todo del tipo de inter�s efectivo.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a m�s de doce meses desde la fecha del Balance de situaci�n, o incluyan cl�usulas de renovaci�n t�cita a ejercicio de la Sociedad.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran a valor razonable, no devengan expl�citamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

3.5 Derivados financieros y otros instrumentos financieros

Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la fecha de contrato, recalcul�ndose sucesivamente a su valor razonable. El m�todo para el reconocimiento de la ganancia o p�rdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la cobertura.

La Sociedad alinea su contabilidad con la gesti�n de los riesgos financieros que lleva a cabo. De forma peri�dica se revisan los objetivos de la gesti�n de riesgos y la estrategia de cobertura, realiz�ndose una descripci�n del objetivo de gesti�n de riesgos perseguido.

Para que cada operaci�n de cobertura se considere eficaz, la Sociedad documenta que la relaci�n econ�mica entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto est� alineada con sus objetivos de gesti�n del riesgo de la entidad.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

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Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotizaci�n al cierre del ejercicio.

En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja, bas�ndose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio o, en el caso de elementos no financieros, en la mejor estimaci�n de las curvas futuras de precios de dichos elementos.

Los valores razonables, se ajustan por el impacto esperado del riesgo de cr�dito observable de la contraparte en los escenarios de valoraci�n positivo y el impacto del riesgo de cr�dito propio observable en los escenarios de valoraci�n negativo.

Los derivados impl�citos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales son contabilizados separadamente como derivados, solamente cuando sus caracter�sticas econ�micas y riesgos inherentes no est�n relacionados estrechamente con los instrumentos en los que se encuentran impl�citos y el conjunto no est� siendo contabilizado a valor razonable con cambios a trav�s de la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

A efectos de su contabilizaci�n, las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

1. Derivados que califican para la contabilidad de coberturas

a. Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la Cuenta de p�rdidas y ganancias, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas.

b. Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio neto. La ganancia o p�rdida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de p�rdidas y ganancias en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la p�rdida.

c. Cobertura de inversi�n neta en el extranjero

Se aplica contabilidad de cobertura del valor razonable a las diferencias originadas por el tipo de cambio de los pr�stamos en moneda extranjera para financiar inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo, realizadas en la misma moneda funcional.

2. Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

Ciertos derivados no cumplen el criterio para poder aplicar contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no se califique para la contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

�

3. Contratos de compra y venta de energ�a

En el curso normal de sus negocios la Sociedad dispone de contratos de compra y venta de energ�a que en la mayor�a de los casos incluyen cl�usulas take or pay, en virtud de las cuales el comprador asume la obligaci�n de pagar el valor de la cantidad de energ�a contratada con independencia de que la reciba o no. Estos contratos se celebran y se mantienen con el prop�sito de hacer frente a las necesidades de recepci�n o entrega f�sica de energ�a previstas por la Sociedad de acuerdo con las estimaciones peri�dicas de compra y venta de energ�a, cuyo seguimiento se efect�a de manera sistem�tica y que se ajustan siempre mediante entrega f�sica. En consecuencia, se trata de contratos para uso propio y, por lo tanto, se encuentran fuera de la norma de valoraci�n de instrumentos financieros.

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3.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas

La Sociedad clasifica como activos mantenidos para la venta los activos y los pasivos vinculados para los cuales se han iniciado gestiones activas para su venta, y se estima que la misma se llevar� a cabo dentro de los doce meses siguientes.

Adicionalmente, la Sociedad considera actividades interrumpidas los componentes (unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo) que representan una l�nea de negocio o un �rea geogr�fica de la explotaci�n, que sea significativa y que pueda considerarse separada del resto, que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra v�a o bien que re�nen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta. Asimismo, se consideran actividades interrumpidas aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderlas.

Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenaci�n y no est�n sujetos a amortizaci�n, desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta.

En caso de que se produzcan retrasos causados por hechos o circunstancias fuera del control de Naturgy y existan evidencias suficientes de que se mantiene el compromiso con el plan para vender los clasificados como mantenidos para la venta se mantiene la clasificaci�n a pesar de que el periodo para completar la venta se alargue m�s all� de un a�o.

3.7 Capital social

El capital social est� representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisi�n de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas o prima de emisi�n en el caso de emisiones de capital con prima.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados.

Las adquisiciones de acciones propias se registran por su valor de adquisici�n, minorando el patrimonio neto hasta el momento de su enajenaci�n. Los beneficios y p�rdidas obtenidos en la enajenaci�n de acciones propias se registran en el ep�grafe Reservas del Balance de situaci�n.

3.8 Remuneraciones basadas en acciones

Las remuneraciones basadas en acciones y que se liquidan en acciones se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos en la fecha de su concesi�n.

El coste resultante se reconoce en el ep�grafe de Gastos de personal de la Cuenta de p�rdidas y ganancias a medida que sean prestados los servicios por los empleados durante el per�odo necesario para la irrevocabilidad de la concesi�n del incentivo con contrapartida al ep�grafe de Otros instrumentos de patrimonio neto del Balance de situaci�n.

Los importes reconocidos en el patrimonio neto no son objeto de una posterior reestimaci�n por la evoluci�n de las condiciones externas de mercado.

3.9 Deuda financiera e instrumentos de patrimonio

La deuda financiera y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad son clasificados de acuerdo con la naturaleza de la emisi�n efectuada.

La Sociedad considera como instrumento de patrimonio cualquier contrato que ponga de manifiesto una participaci�n residual de los activos netos de la entidad.

Los costes de emisi�n de instrumentos de patrimonio se presentan como una deducci�n en el patrimonio neto.

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3.10 Provisiones por obligaciones con el personal

a. Obligaciones por pensiones y similares

Planes de aportaci�n definida

La Sociedad, junto con otras empresas de Naturgy, es promotora de un plan de pensiones de promoci�n conjunta, de sistema de empleo, que es de aportaci�n definida para la jubilaci�n y de prestaci�n definida para las denominadas contingencias de riesgo, las cuales se encuentran aseguradas.

Adicionalmente, existe un plan de aportaci�n definida para un colectivo de directivos, en el cual la Sociedad se compromete a realizar unas aportaciones a una p�liza de seguros, garantizando a dicho colectivo una rentabilidad del 125% del IPC de las aportaciones realizadas al seguro. Todos los riesgos est�n transferidos a la compa��a de seguros, ya que �sta incluso asegura la garant�a indicada anteriormente.

Las aportaciones realizadas han sido registradas en el ep�grafe de Gastos de personal de la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

Planes de prestaci�n definida

Para determinados colectivos existen compromisos de prestaci�n definida en relaci�n con el pago de complementos por pensiones de jubilaci�n, fallecimiento e invalidez, de acuerdo con las prestaciones acordadas por la entidad y que han sido exteriorizados mediante la formalizaci�n de contratos de seguro de primas �nicas conforme al Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el Reglamento sobre la instrumentaci�n de los compromisos por pensiones de las empresas.

El pasivo reconocido respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligaci�n en la fecha del Balance de situaci�n menos el valor razonable de los activos afectos al plan. La obligaci�n por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el m�todo de la unidad de cr�dito proyectada. El valor actual de la obligaci�n se determina descontando los flujos de efectivo futuros estimados a tipos de inter�s de bonos denominados en la moneda en que se pagar�n las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

Las p�rdidas y ganancias actuariales que surgen por cambios en las hip�tesis actuariales o por diferencias entre las hip�tesis y la realidad se reconocen �ntegramente en el per�odo en el que ocurren directamente en patrimonio en el ep�grafe de Reservas.

Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la Cuenta de p�rdidas y ganancias en el ep�grafe de Gastos de personal.

b. Otras obligaciones posteriores a la jubilaci�n

La Sociedad ofrece prestaciones posteriores a la jubilaci�n a sus empleados. El derecho a este tipo de prestaciones normalmente est� condicionado a la permanencia del empleado en la empresa hasta su jubilaci�n y durante un m�nimo determinado de a�os. Los costes esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados de acuerdo con un m�todo contable similar al de los planes de pensiones de prestaciones definidas. Las p�rdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hip�tesis actuariales se cargan o abonan en el ep�grafe de Reservas.

c. Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisi�n de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilaci�n o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, �nicamente se registra la provisi�n en aquellas situaciones en que la Sociedad ha decidido que dar� su consentimiento a la baja de los empleados, una vez solicitada por ellos.

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3.11 Provisiones

Se reconocen las provisiones cuando la Sociedad tiene una obligaci�n presente, ya sea legal o impl�cita, como resultado de sucesos pasados; hay m�s probabilidades de que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligaci�n que de lo contrario; y el importe se ha estimado de forma fiable. No se reconocen provisiones para p�rdidas de explotaci�n futuras.

Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liquidar la obligaci�n a la fecha del Balance de situaci�n, seg�n la mejor estimaci�n disponible.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisi�n sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea pr�cticamente segura su recepci�n.

En aquellos contratos en los que las obligaciones asumidas conllevan unos costes inevitables superiores a los beneficios econ�micos que se espera percibir de ellos, se reconoce el gasto y la provisi�n correspondiente por el importe del valor presente de la diferencia existente.

3.12 Arrendamientos

a. Arrendamientos financieros

Los arrendamientos en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivadas de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros.

Dichos arrendamientos se reconocen al inicio del contrato al menor entre el valor razonable del activo y el valor actual de los pagos por el arrendamiento incluida, en su caso, la opci�n de compra. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducci�n de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de inter�s constante sobre la deuda pendiente de amortizar. La obligaci�n de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce en el pasivo del Balance de situaci�n. La parte de inter�s de la carga financiera se imputa a la cuenta de p�rdidas y ganancias durante el per�odo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de inter�s peri�dico constante sobre la deuda pendiente de amortizar a cada per�odo. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza durante la vida �til del activo.

b. Arrendamientos operativos

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la Cuenta de p�rdidas y ganancias sobre una base lineal durante el per�odo de arrendamiento.

3.13 Impuesto sobre beneficios

El gasto devengado del Impuesto sobre beneficios incluye el gasto por el impuesto diferido y el gasto por el impuesto corriente entendido este como la cantidad a pagar (o recuperar) relativa al resultado fiscal del ejercicio.

Los impuestos diferidos se registran por comparaci�n de las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes contables en las Cuentas anuales utilizando los tipos impositivos que se espera que est�n en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Por los beneficios no distribuidos de las filiales no se reconocen impuestos diferidos cuando Naturgy puede controlar la reversi�n de las diferencias temporarias y sea probable que no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los impuestos diferidos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio contabilizan tambi�n con cargo o abono a patrimonio.

Los activos por impuestos diferidos y cr�ditos fiscales se reconocen �nicamente en la medida en que se considera probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias y hacer efectivos los cr�ditos fiscales.

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Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos se procede a reestimar los importes de impuestos diferidos de activo y pasivo. Estos importes se cargan o abonan contra p�rdidas y ganancias o contra Reservas en funci�n de la cuenta a la que se carg� o abon� el importe original.

3.14 Reconocimiento de ingresos y gastos

a. General

Las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar est� razonablemente asegurada. La cifra de ventas del ejercicio incluye la estimaci�n de la energ�a suministrada que se encuentra pendiente de facturaci�n.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios econ�micos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos.

b. Otros ingresos y gastos

En la contabilizaci�n de los ingresos derivados de los contratos de prestaci�n de servicios se utiliza el m�todo del porcentaje de realizaci�n en el que, cuando los ingresos pueden ser estimados de forma fiable, �stos son registrados en funci�n del grado de avance en la ejecuci�n del contrato a la fecha de cierre, calculado como la proporci�n que representan los costes incurridos a la fecha sobre la estimaci�n de los costes necesarios para la ejecuci�n del contrato.

Si los ingresos del contrato no pueden ser estimados de forma fiable, los costes (y su ingreso correspondiente) se registran en el periodo en el que se incurren siempre que los primeros sean recuperables. No se registra el margen del contrato hasta el momento en que se tiene certeza del mismo, en base a la planificaci�n de costes e ingresos.

En el caso de que los costes totales superen los ingresos del contrato, dicha p�rdida se reconoce inmediatamente en la Cuenta de p�rdidas y ganancias del ejercicio.

Los ingresos y gastos por intereses se reconocen usando el m�todo del tipo de inter�s efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

La tenencia de participaciones en sociedades del grupo y asociadas se considera como la actividad ordinaria m�s relevante de la Sociedad y por la que obtiene ingresos de car�cter peri�dico. En aplicaci�n del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditor�a de Cuentas en relaci�n con la determinaci�n del importe neto de la cifra de negocios en sociedades holding (consulta n�mero 2 del Bolet�n Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditor�a de Cuentas n�mero 79), los dividendos de empresas del grupo y asociadas y los intereses percibidos por pr�stamos concedidos a empresas del grupo y asociadas se recogen como Importe neto de la cifra de negocios. Asimismo, se considera el ep�grafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas dentro del Resultado de explotaci�n.

3.15 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las p�rdidas y ganancias que resultan de la liquidaci�n de estas transacciones y de la conversi�n a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se reconocen en la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

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3.16 Transacciones entre partes vinculadas

Con car�cter general, las operaciones entre empresas vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad econ�mica de la operaci�n. La valoraci�n posterior se realiza conforme a lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusi�n, escisi�n, segregaci�n o aportaci�n no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operaci�n, en las Cuentas anuales consolidadas de Naturgy.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor y cualquier importe del capital y prima de emisi�n, en su caso, emitido por la sociedad absorbente, se registra en el ep�grafe Reservas del Balance de situaci�n.

3.17 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el m�todo de adquisici�n. El coste de una adquisici�n se calcula seg�n el valor razonable de los activos entregados, los instrumentos patrimoniales emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha del intercambio m�s los costes directamente atribuibles a la adquisici�n. El proceso de valoraci�n necesario para aplicar el m�todo de adquisici�n se completa dentro del per�odo de un a�o desde la fecha de la adquisici�n.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos o pasivos contingentes incurridos o asumidos como resultado de la transacci�n se valoran inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisici�n, siempre y cuando �ste pueda ser medido con fiabilidad.

El exceso de coste de la adquisici�n respecto al valor razonable de la participaci�n de la Sociedad en los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el coste de adquisici�n es menor que el valor razonable de los activos netos adquiridos se reconoce como ingreso en la Cuenta de p�rdidas y ganancias.

3.18 Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el m�todo indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que a continuaci�n se indica:

a. Actividades de explotaci�n: Actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la Sociedad, as� como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversi�n o financiaci�n.

b. Actividades de inversi�n: Actividades de adquisici�n, enajenaci�n o disposici�n por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

c. Actividades de financiaci�n: Actividades que producen cambios en el tama�o y composici�n del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotaci�n.

3.19 Estimaciones e hip�tesis contables significativas

La preparaci�n de las Cuentas anuales requiere la realizaci�n de estimaciones e hip�tesis. Se relacionan a continuaci�n las normas de valoraci�n que requieren una mayor cantidad de estimaciones:

a. Inmovilizado material (Nota 3.2)

La determinaci�n de las vidas �tiles del inmovilizado material requiere de estimaciones respecto al nivel de utilizaci�n de los activos, as� como a la evoluci�n tecnol�gica esperada. Las hip�tesis respecto al nivel de utilizaci�n, marco tecnol�gico y su desarrollo futuro implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y la naturaleza de futuros eventos son dif�ciles de prever.

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b. Deterioro del valor de los activos (Nota 3.3)

El valor recuperable estimado de las UGEs aplicado a las pruebas de deterioro ha sido determinado a partir de los flujos de efectivo descontados basados en las proyecciones de la Sociedad, que hist�ricamente se han cumplido sustancialmente.

En la Nota 4 se detallan las principales hip�tesis utilizadas para determinar el valor recuperable.

c. Derivados y otros instrumentos financieros (Nota 3.5)

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha del Balance de situaci�n. El precio de cotizaci�n de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando t�cnicas de valoraci�n. La Sociedad utiliza una variedad de m�todos y realiza hip�tesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del Balance de situaci�n. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras t�cnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de inter�s se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del Balance de situaci�n. El valor razonable de los derivados de precios commodities se determina usando las curvas futuras de precios cotizados en el mercado en la fecha de Balance de situaci�n. El valor recuperable de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se determina como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversi�n.

Se asume que el importe en libros menos la provisi�n por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentaci�n de informaci�n financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de inter�s corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

d. Provisiones por obligaciones con el personal (Nota 3.10)

El c�lculo del gasto por pensiones, otros gastos de prestaciones posteriores a la jubilaci�n u otros pasivos posteriores a la jubilaci�n, requiere la aplicaci�n de varias hip�tesis. La Sociedad estima al cierre de cada ejercicio la provisi�n necesaria para hacer frente a los compromisos por pensiones y obligaciones similares, de acuerdo con el asesoramiento de actuarios independientes. Los cambios que afectan a dichas hip�tesis pueden dar como resultado diferentes importes de gastos y pasivos contabilizados. Las hip�tesis m�s importantes para la valoraci�n del pasivo por pensiones o prestaciones posteriores a la jubilaci�n son el consumo de energ�a de los beneficiarios en su per�odo de pasivos, la edad de jubilaci�n, la inflaci�n y la tasa de descuento utilizada. Adem�s, las hip�tesis de la cobertura de la seguridad social son esenciales para determinar otras prestaciones posteriores a la jubilaci�n. Los cambios futuros en estas hip�tesis tendr�n un impacto sobre los gastos y pasivos futuros por pensiones.

e. Provisiones (Nota 3.11)

La Sociedad realiza una estimaci�n de los importes a liquidar en el futuro, incluyendo los correspondientes a obligaciones contractuales, litigios pendientes u otros pasivos. Dichas estimaciones est�n sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos financieros de dichos acontecimientos.

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f. Impuesto sobre beneficios (Nota 3.13)

El c�lculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretaci�n de normativa fiscal en las jurisdicciones en que opera la Sociedad. La determinaci�n de si la autoridad tributaria aceptar� un determinado tratamiento fiscal incierto y del desenlace esperado respecto a litigios pendientes, requiere la realizaci�n de estimaciones y juicios significativos. La Sociedad eval�a la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los per�odos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. Los pasivos por impuestos diferidos se registran de acuerdo con las estimaciones realizadas de los activos netos que en un futuro no ser�n fiscalmente deducibles.

g. COVID-19

La expansi�n del COVID-19 ha planteado importantes desaf�os a las actividades comerciales e introducido un alto grado de incertidumbre sobre la actividad econ�mica y la demanda de energ�a a escala mundial. El confinamiento de gran parte de la poblaci�n mundial ha conllevado una disminuci�n de la actividad econ�mica que ha provocado ca�das generalizadas en los �ndices macroecon�micos, de la demanda energ�tica y de los precios de las principales variables energ�ticas. Los efectos de la pandemia de COVID-19 aumentan la incertidumbre sobre la visi�n futura de las empresas individuales y de la econom�a en general, observ�ndose a su vez, un deterioro sustancial de las perspectivas de recuperaci�n en la segunda mitad del a�o 2020. En la realizaci�n de las estimaciones e hip�tesis necesarias para la preparaci�n de las Cuentas anuales se han considerado dichas perspectivas detall�ndose en las Notas correspondientes.

Nota 4. P�rdidas por deterioro del valor de los activos

A 31 de diciembre de 2020, las Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs) se agrupan y renombran conforme a la nueva organizaci�n de la estructura de negocios realizada por Naturgy en 2020.

Frente al ejercicio anterior, el cambio m�s significativo en la definici�n de las UGEs consiste en la escisi�n de la UGE de electricidad convencional en las UGEs de Generaci�n t�rmica Espa�a y Generaci�n de electricidad hidr�ulica (esta �ltima dentro del segmento de Renovables y Nuevos Negocios).

Gesti�n de la Energ�a y Redes:

Redes Iberia:

"Redes de gas Espa�a: Constituye una �nica UGE puesto que el desarrollo, operaci�n y mantenimiento de la red de distribuci�n de gas se gestiona de forma conjunta.

"Redes de electricidad Espa�a: Constituye una �nica UGE puesto que la red est� formada por un conjunto de elementos de activo interrelacionados cuyo desarrollo, operaci�n y mantenimiento se gestiona de forma conjunta.

Redes Latinoam�rica: Se considera que existe una UGE para cada negocio y pa�s en el que se opera, al tratarse de negocios sujetos a distintos marcos regulatorios. Incluye el negocio regulado de distribuci�n de gas en Argentina, Brasil, Chile, M�xico y Per� y el negocio regulado de distribuci�n de electricidad en Argentina, Chile y Panam�.

Gesti�n de la Energ�a:

"GNL Internacional: Se considera que existe una �nica UGE ya que se gestiona a nivel global tanto la comercializaci�n del gas natural licuado como la actividad de transporte mar�timo.

"Mercados y aprovisionamientos: Se considera que existe una UGE puesto que gestiona el aprovisionamiento y resto infraestructuras de gas, as� como la comercializaci�n a grandes consumos intensivos en energ�a. Asimismo, incluye la UGE de Uni�n Fenosa Gas.

"Gasoductos: Incluye la UGE que gestiona el gasoducto Magreb  Europa, as� como la UGE del gasoducto de Medgaz.

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"Generaci�n t�rmica Espa�a: Se considera que existe una UGE �nica para la generaci�n de electricidad t�rmica en Espa�a (nuclear, ciclos combinados y otros).

"Generaci�n t�rmica Latinoam�rica: Se considera que existe una UGE de generaci�n de electricidad t�rmica en cada pa�s en los que se opera (M�xico, Rep�blica Dominicana y Puerto Rico) al tratarse de negocios sujetos a distintos marcos regulatorios y gestionados de manera independiente.

Renovables y Nuevos Negocios:

Espa�a: Se considera una UGE para generaci�n de electricidad renovable (e�lica, minihidr�ulica, solar y cogeneraci�n) y otra UGE para la generaci�n de electricidad hidr�ulica.

Latinoam�rica: Se considera que existe una UGE de generaci�n de electricidad renovable en cada pa�s en el que se opera (Brasil, Costa Rica, M�xico, Panam� y Chile) al tratarse de negocios sujetos a distintos marcos regulatorios y gestionados de manera independiente.

Australia: Se considera una UGE que engloba todos los proyectos en el pa�s.

Comercializaci�n: La gesti�n comercial de gas natural, electricidad y servicios se realiza de manera integral, maximizando el valor del porfolio a trav�s de localizarse en el cliente y con alto potencial de crecimiento en servicios y soluciones, por lo que existe una �nica UGE.

Informaci�n sobre deterioros realizados

Naturgy ha evaluado el valor recuperable de las participaciones en empresas del grupo y asociadas, en base a proyecciones que corresponden a la mejor informaci�n prospectiva disponible para los pr�ximos cinco a�os, considerando los planes de inversi�n de sus diferentes negocios, as� como las condiciones de los mercados en los que operan. Tambi�n se han considerado diferentes escenarios futuros posibles al estimar los flujos de efectivo, en el caso que proporcione informaci�n m�s relevante para representar los posibles desarrollos econ�micos futuros. Asimismo, los flujos de efectivo estimados contemplan los efectos previsibles del COVID-19.

Durante la primera parte del a�o, la mejor estimaci�n de Naturgy y de la generalidad de opiniones emitidas por instituciones p�blicas y privadas era que los efectos del COVID-19 se mantendr�an en el corto plazo, pero que la pandemia dejar�a de tener un impacto relevante en el medio y largo plazo. Esta previsi�n se fundaba principalmente en las expectativas de recuperaci�n de las econom�as en las que Naturgy est� presente, una vez que empezaran a tener efecto las medidas dispuestas por los gobiernos y en la capacidad de respuesta y adaptaci�n del resto de los agentes econ�micos afectados, incluyendo acciones acometidas por la propia compa��a. Estas expectativas de senda de recuperaci�n a medio plazo eran compartidas en aquel momento por m�ltiples instituciones y compa��as, raz�n por la cual, en dicho momento no se estim� necesario actualizar los flujos de efectivo.

En la segunda parte del a�o 2020 se observ� un deterioro sustancial de las perspectivas de recuperaci�n, motivando la consideraci�n del impacto del COVID-19 en la estimaci�n de flujos de efectivo. Asimismo, a cierre de ejercicio 2020 se manifiestan, de manera significativa, los efectos de la pandemia sobre el escenario macro y energ�tico del a�o, traduci�ndose en menores demandas de gas y electricidad en Espa�a y Latinoam�rica y una depreciaci�n relevante de las monedas en las regiones clave de Latinoam�rica.

En Espa�a, la demanda de electricidad peninsular ha sido un 5,5% inferior a la registrada en 2019 mientras que la demanda de gas descendi� un 9,6%. La ca�da de la demanda a lo largo del ejercicio se ha relacionado con los episodios de confinamiento m�s o menos restrictivos que se han dado. A medio plazo, se prev� que la demanda el�ctrica y la demanda convencional de gas en red de distribuci�n Naturgy vuelvan a niveles pre-COVID en 2022-2023.

En Latinoam�rica, el impacto del COVID-19 sobre la demanda en las �reas de distribuci�n de Naturgy en 2020 ha tenido impacto diverso, con las siguientes ca�das respecto del 2019:

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Gas Brasil: -14,0%

Gas M�xico: -10,5%

Gas Chile: -4,7%

Gas Argentina: -3,8%

Electricidad Panam�: -7,5%

Electricidad Argentina: +1,3%

En t�rminos generales, se prev� una recuperaci�n de las mismas a niveles de 2019 en el ejercicio 2022.

Informaci�n sobre deterioros contabilizados (Nota 7)

En los ejercicios 2020 y 2019, se han registrado deterioros de participaciones en empresas del grupo y asociadas por importe de 1.088 millones de euros (320 millones de euros en 2019) en el ep�grafe Deterioro y p�rdidas de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas de la Cuenta de p�rdidas y ganancias y que se detallan a continuaci�n:

Un importe de 1.005 millones de euros (272 millones de euros en 2019) por la participaci�n en Naturgy Generaci�n, S.L.U., que incluye las UGEs de Generaci�n t�rmica Espa�a y de generaci�n de electricidad hidr�ulica Espa�a.

Las hip�tesis y proyecciones que afectan a la UGE de Generaci�n t�rmica Espa�a se han basado en la mejor informaci�n prospectiva existente a la fecha, considerando en general los posibles efectos en la generaci�n de la transici�n prevista por el incremento de fuentes de energ�a renovables que recogen los elementos reguladores del primer PNIEC, en el Proyecto de Ley de Cambio Clim�tico y Transici�n Energ�tica. Las proyecciones mencionadas contemplan una bajada de producci�n y precios de acuerdo con el escenario vigente en el pr�ximo quinquenio. Las prospectivas del PNIEC contemplan la necesidad de la totalidad de la potencia instalada de las unidades de generaci�n de ciclos combinados en el horizonte del plan (2030).

Las principales hip�tesis consideradas en el test de deterioro de la UGE de generaci�n t�rmica Espa�a han sido las siguientes:

| | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025
Evoluci�n PIB espa�ol | (12,5)% | 5,7% | 4,3% | 3,5% | 2,4% | 1,5%
Precio pool �/MWh | 33,8 | 44,3 | 45,6 | 47,7 | 48,5 | 48,8
Brent (USD/bbl) | 41,2 | 46,1 | 46,7 | 52,2 | 57,7 | 63,2
Gas Henry Hub (USD/MMBtu) | 2,1 | 2,8 | 2,7 | 2,9 | 3,1 | 3,3
Carb�n (API2 CIF ARA) (USD/t) | 49,3 | 56,1 | 56,2 | 59 | 61,8 | 64,6
CO2 �/t | 24,4 | 27,5 | 27,7 | 28,3 | 30,2 | 33,8

Los aspectos m�s sensibles que se incluyen en la estimaci�n del importe recuperable determinado de acuerdo al valor en uso y aplicando la metodolog�a detallada en la Nota 3.3, son los siguientes:

"Electricidad producida. La evoluci�n de la demanda se ha estimado en base a proyecciones de la CNMC y analistas. La cuota de participaci�n se ha estimado en funci�n de la cuota de mercado de Naturgy en cada tecnolog�a y de la evoluci�n que se espera de la cuota de cada tecnolog�a en el mercado total. La principal variaci�n con respecto a las proyecciones pasadas corresponde a una disminuci�n de producci�n t�rmica en consonancia con la evoluci�n futura esperada del mix de generaci�n, compensada por un mecanismo que retribuye la capacidad firme aportada que est� previsto que se establezca para viabilizar las previsiones del PNIEC.

"Precio de la electricidad. Los precios de la energ�a en el mercado empleados se han calculado con los modelos que cruzan la demanda esperada con las previsiones de la oferta, considerando la evoluci�n previsible del parque de generaci�n en Espa�a, en base a las previsiones sectoriales, a la evoluci�n del escenario energ�tico en base a las curvas de futuros y a previsiones de analistas.

�

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"Coste de los combustibles. Estimado en base a los contratos a largo plazo de aprovisionamiento suscritos por Naturgy, a la evoluci�n prevista de las curvas de precios y la experiencia en los mercados donde opera.

"Costes de operaci�n y mantenimiento. Han sido estimados a partir de los costes hist�ricos del parque gestionado.

"Los tributos establecidos por la Ley 15/2012.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo del 2,1% y una tasa de descuento antes de impuestos de 7,4%. La tasa de descuento se ha determinado en funci�n de los riesgos asociados de manera consistente con los considerados en las estimaciones de flujos de caja futuros.

Las hip�tesis y proyecciones que afectan a la UGE de Generaci�n hidr�ulica se han basado en la mejor informaci�n prospectiva existente a la fecha. Las hip�tesis referentes a evoluci�n del PIB y precio Pool coinciden con las consideradas en la UGE de Generaci�n t�rmica Espa�a.

Los aspectos m�s sensibles que se incluyen en el an�lisis de deterioro realizado son los siguientes:

Electricidad producida.

�

La evoluci�n de la producci�n se ha realizado considerando un a�o hidr�ulico medio y adem�s se ha considerado una compensaci�n a trav�s de un mecanismo que retribuye la capacidad firme aportada que est� previsto que se establezca para viabilizar las previsiones del PNIEC.

�

Precio de la electricidad. Los precios de la energ�a en el mercado empleados se han calculado con los modelos que cruzan la demanda esperada con las previsiones de la oferta, considerando la evoluci�n previsible del parque de generaci�n en Espa�a, en base a las previsiones sectoriales y a la evoluci�n del escenario energ�tico en base a las curvas de futuros y a previsiones de analistas.

Costes de operaci�n y mantenimiento. Han sido estimados a partir de los costes hist�ricos del parque gestionado.

Los tributos establecidos por la Ley 15/2012.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo del 2,1% y una tasa de descuento antes de impuestos de 6,2%. La tasa de descuento se ha determinado en funci�n de los riesgos asociados de manera consistente con los considerados en las estimaciones de flujos de caja futuros.

En el ejercicio 2019, la tasa de crecimiento a largo plazo fue del 1,9% y una tasa de descuento antes de impuestos de 6,6% para la UGE de Generaci�n convencional.

El deterioro acumulado a 31 de diciembre de 2020 registrado por la participaci�n en Naturgy Generaci�n, S.L.U. asciende a 4.678 millones de euros (3.673 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

El resultado del an�lisis de sensibilidad realizado para la participaci�n en Naturgy Generaci�n es el siguiente:

un aumento de la tasa de descuento de 50 puntos b�sicos incrementar�a el deterioro en 116 millones de euros.

una disminuci�n de la tasa de crecimiento de 50 puntos b�sicos incrementar�a el deterioro en 58 millones de euros.

una disminuci�n de la electricidad producida del 5% incrementar�a el deterioro en 150 millones de euros.

una disminuci�n del precio de electricidad de 1�/MWh unida a la variaci�n del coste del gas relacionada, incrementar�a el deterioro en 157 millones de euros.

Un importe de 47 millones de euros (32 millones de euros en 2019) correspondientes al deterioro de la participaci�n del 50% en Uni�n Fenosa Gas (UFG).

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Tal y como se describe en la Nota 27, Naturgy ha alcanzado un acuerdo sobre Uni�n Fenosa Gas (UFG) con ENI y la Rep�blica de Egipto, que prev� su salida de los activos y contratos con Egipto cuya situaci�n afectaba a las proyecciones de flujos de efectivo utilizadas en los test de deterioro de per�odos anteriores. Ante esta situaci�n se han mantenido los valores registrados en 2019, ajustando la provisi�n por los movimientos del presente ejercicio.

A 31 de diciembre de 2020 el valor en libros registrado se soporta en base a las referencias externas del valor de UFG para Naturgy, que comprende por una parte el acuerdo alcanzado por el que Naturgy recibir�, una vez que se cumplan las condiciones suspensivas, una serie de pagos en efectivo totalizando aproximadamente 489 millones de euros as� como otros activos y por otra parte, en el caso de que el acuerdo alcanzado por las partes no se produjera, el derecho a reiniciar el curso de acci�n de sus reclamaciones entre las que se incluye el laudo a favor de UFG por 1.630 millones.

El deterioro acumulado a 31 de diciembre de 2020 registrado por la participaci�n del 50% en Uni�n Fenosa Gas asciende a 2.179 millones de euros (2.132 millones de euros a 31 de diciembre de 2019). A 31 de diciembre de 2020, el importe recuperable calculado como el valor en uso de UFG, que equivale a su valor en libros asciende a 262 millones de euros (309 millones de euros a 31 de diciembre de 2019) (Nota 7).

Los aspectos m�s sensibles que se incluyeron en el an�lisis de deterioro realizado en 2019 fueron los siguientes:

�Vol�menes de gas a suministrar por cada fuente de aprovisionamiento. La disminuci�n de los vol�menes de gas a suministrar de Egipto y a licuar en la planta durante el per�odo del Plan Estrat�gico 2018-2022, como consecuencia de los retrasos en la materializaci�n de un acuerdo con EGAS que permitiese reactivar la planta y reanudar los suministros impact� en el an�lisis de deterioro.

�Coste de los aprovisionamientos de gas. De acuerdo a los precios de los contratos a largo plazo suscritos por Uni�n Fenosa Gas y a la evoluci�n prevista de los precios en los mercados spot en base a la variaci�n de la composici�n de los vol�menes de gas afectados por la situaci�n de Egipto.

�Precio de venta del gas natural. Valorado con los modelos predictivos de acuerdo con la evoluci�n prevista de las curvas de precios y la experiencia en los mercados en los que opera Uni�n Fenosa Gas.

Un importe de 9 millones de euros correspondiente a la participaci�n en Naturgy Inform�tica, S.A. (3 millones de euros como menor deterioro en 2019). El deterioro registrado se calcula de acuerdo al patrimonio neto de la sociedad.

El deterioro acumulado a 31 de diciembre de 2020 registrado por la participaci�n en Naturgy Inform�tica, S.A. asciende a 146 millones de euros (137 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

Un importe de 3 millones de euros en 2020 por el deterioro de la participaci�n del 32,3% en la sociedad Petroleum Oil & Gas Espa�a, S.A., por la falta de viabilidad de proyectos de esta sociedad.

El deterioro acumulado a 31 de diciembre de 2020 registrado por la participaci�n en Petroleum Oil & Gas Espa�a, S.A. asciende a 73 millones de euros (71 millones de euros en 2019).

Adicionalmente, se han registrado los siguientes deterioros:

El deterioro de 8 millones de euros (2 millones de euros en 2019) de la participaci�n en Uni�n Fenosa Miner�a, S.A.

En el mes de octubre de 2020 se ha producido la liquidaci�n de la sociedad Uni�n Fenosa Miner�a, S.A. El deterioro acumulado hasta la fecha registrado por la participaci�n en Uni�n Fenosa Miner�a, S.A. ascend�a a 252 millones de euros (244 millones de euros a 31 de diciembre de 2020).

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Otros deterioros de participaciones en empresas de Naturgy por 16 millones de euros (17 millones de euros en 2019) registrados de acuerdo a la evoluci�n del patrimonio neto.

Informaci�n sobre el resto de test de deterioro realizados:

En relaci�n al resto de UGEs o grupos de UGEs que tienen asignado fondo de comercio o activos intangibles de vida �til indefinida o indicios de deterioro, en los ejercicios 2020 y 2019 los valores recuperables, calculados conforme a la metodolog�a descrita en la Nota 3.3, han resultado superiores a los valores netos contables de las participaciones en empresas del grupo registrados en las presentes cuentas anuales. Los aspectos m�s sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas son los siguientes:

�Redes de Gas y Electricidad Espa�a:

Retribuci�n. Importe y crecimiento de la retribuci�n. En relaci�n al marco regulatorio se han revisado los flujos de efectivo futuros de estos negocios considerando las publicaciones del regulador en los ejercicios 2019 y 2020 sobre la metodolog�a de retribuci�n de la actividad regulada de distribuci�n de electricidad y gas a partir del 2020 y 2021 respectivamente.

Costes de operaci�n y mantenimiento. Estimados a partir de los costes hist�ricos de la red gestionada.

Inversiones. Considerando las inversiones necesarias para mantener el uso regular de la red y la calidad del suministro.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo entre el 0,5% y el 1,9% y una tasa de descuento antes de impuestos en el rango 5,2%-5,9% (tasa de crecimiento entre 0,5% y 1,5% y tasa de descuento antes de impuestos entre el 5,4% y el 5,8% en 2019).

Redes Latinoam�rica:

Para las UGEs de redes de gas en Brasil, Chile, Argentina y M�xico y de redes de electricidad en Argentina y Panam�:

Evoluci�n de las tarifas. Valoraci�n de las tarifas en cada uno de los pa�ses, en funci�n de las condiciones regulatorias existentes y las revisiones tarifarias teniendo en consideraci�n la experiencia derivada de las anteriores revisiones tarifarias en cada pa�s.

Coste de aprovisionamientos. Estimados conforme a los modelos predictivos desarrollados en base al conocimiento de los mercados energ�ticos de cada pa�s.

Costes de operaci�n y mantenimiento. Estimados a partir de los costes hist�ricos de la red gestionada.

Inversiones. Considerando las inversiones necesarias para mantener el uso regular de la red y la calidad del suministro.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo entre el 2,5% y el 11,4% y una tasa de descuento antes de impuestos en el rango 9,6%-15,8% (tasa de crecimiento entre 0,6% y 11% y tasa de descuento antes de impuestos entre el 8,5% y el 13,9% en 2019).

Generaci�n t�rmica Latinoam�rica:

Para las UGEs de generaci�n de electricidad t�rmica en M�xico, Rep�blica Dominicana y Puerto Rico:

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La generaci�n t�rmica en M�xico se realiza durante la mayor parte de su vida �til al amparo de contratos de compraventa de energ�a que determinan modelos de negocio estables y no est�n sujetos a riesgos de fluctuaci�n en funci�n de variables de mercado. En Rep�blica Dominicana y en M�xico al t�rmino de los contratos, los precios de la energ�a se fijan en funci�n del mercado y se estiman en base a la evoluci�n del escenario energ�tico del pa�s incluyendo la evoluci�n previsible del parque de generaci�n, y considerando la demanda y oferta esperada, as� como los costes de producci�n.

Las principales estimaciones consideradas en los flujos generados por la UGE de Generaci�n t�rmica Puerto Rico corresponden al contrato con Puerto Rico Electric Power Authority (PREPA), que ha extendido su vigencia hasta finales de 2032.

Costes de operaci�n y mantenimiento. Han sido estimados a partir de los costes hist�ricos del parque gestionado.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo del 1,8% y una tasa de descuento antes de impuestos en el rango 9%-13,2% (tasa de crecimiento del 1,9% y tasa de descuento antes de impuestos entre el 8,3% y el 15,8% en 2019).

Renovables Espa�a:

Las hip�tesis y proyecciones que afectan a la UGE de la Generaci�n renovable (e�lica, minihidr�ulica, solar y cogeneraci�n) se han basado en la mejor informaci�n prospectiva existente a la fecha.

Las hip�tesis referentes a evoluci�n del PIB y precio Pool coinciden con las consideradas en la UGE de Generaci�n t�rmica Espa�a.

Los aspectos m�s sensibles que se incluyen en el an�lisis de deterioro realizado son los siguientes:

Electricidad producida.

Se han utilizado previsiones de horas de funcionamiento de cada parque coherentes con sus producciones hist�ricas y predicciones en base a hist�ricos de parques similares en el caso de que no existieran datos hist�ricos.

Precio de la electricidad. Los precios de la energ�a en el mercado empleados se han calculado con los modelos que cruzan la demanda esperada con las previsiones de la oferta, considerando la evoluci�n previsible del parque de generaci�n en Espa�a, en base a las previsiones sectoriales y a la evoluci�n del escenario energ�tico en base a las curvas de futuros y a previsiones de analistas.

Retribuci�n. Para las instalaciones con derecho a retribuci�n espec�fica de la UGE de generaci�n renovable, la retribuci�n se ha estimado en funci�n de los par�metros retributivos para el per�odo de ingresos regulados establecido, manteniendo estos valores para el siguiente per�odo regulatorio.

Costes de operaci�n y mantenimiento. Han sido estimados a partir de los costes hist�ricos del parque gestionado.

Los tributos establecidos por la Ley 15/2012.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo del 2,1% y una tasa de descuento antes de impuestos del 5,7% (tasa de crecimiento del 1,9% y tasa de descuento antes de impuestos del 5,9% en 2019).

Renovables Latinoam�rica:

Se incluyen las UGEs de generaci�n de electricidad Brasil, Costa Rica, M�xico, Panam� y Chile.

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La generaci�n de electricidad renovable en Latinoam�rica se realiza al amparo de contratos de compraventa de energ�a que determinan modelos de negocio estables y no est�n sujetos a riesgos de fluctuaci�n en funci�n de variables de mercado.

Costes de operaci�n y mantenimiento. Estimados a partir de los costes hist�ricos y en base a las mejores previsiones cuando no existen datos hist�ricos.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo entre el 1,9% y el 3,2% y una tasa de descuento antes de impuestos entre el 8,6% y el 15% (tasa de crecimiento entre el 1,9% y el 3,5% y tasa de descuento antes de impuestos del entre el 8,4% y el 16,6% en 2019).

Renovables Australia:

La generaci�n de electricidad en Australia se realiza durante la mayor parte de su vida �til en funci�n de los contratos de compraventa de energ�a que determinan modelos de negocio estables y no est�n sujetos a riesgos de fluctuaci�n en funci�n de variables de mercado. Al t�rmino de los contratos, los precios de la energ�a se fijan en funci�n del mercado y se estiman en base a la evoluci�n del escenario energ�tico del pa�s incluyendo la evoluci�n previsible del parque de generaci�n y considerando la demanda y oferta esperada, as� como los costes de producci�n.

Costes de operaci�n y mantenimiento. Estimados a partir de los costes hist�ricos y en base a las mejores previsiones cuando no existen datos hist�ricos.

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo del 2,7% y una tasa de descuento antes de impuestos del 7,4% (tasa de crecimiento del 2,4% y tasa de descuento antes de impuestos del 7,1% en 2019).

Comercializaci�n:

Margen de comercializaci�n. Se han utilizado previsiones de evoluci�n del n�mero de clientes y m�rgenes unitarios basados en los contratos suscritos y el conocimiento de los mercados en los que opera.

�

Asimismo, se ha utilizado una tasa de crecimiento a largo plazo del 0,5% y una tasa de descuento antes de impuestos del 6,8% (tasa de crecimiento del 0,5% y tasa de descuento antes de impuestos del 6,7% en 2019).

Para el resto de las UGES, en los ejercicios 2020 y 2019, Naturgy ha llevado a cabo un an�lisis de sensibilidad de las variaciones desfavorables que, en base a la experiencia hist�rica, razonablemente puedan sufrir los mencionados aspectos sensibles en los que se ha basado la determinaci�n del importe recuperable. En concreto, los an�lisis de sensibilidad m�s relevantes realizados, han sido los siguiente:

| |
| Aumento | Disminuci�n
Tasa de descuento | 50 puntos b�sicos | 
Tasa de crecimiento |  | 50 puntos b�sicos
Electricidad producida |  | 5%
Precio de electricidad |  | 5%
Costes combustibles y aprovisionamiento | 5% | 
Evoluci�n tarifa/retribuci�n |  | 5%
Costes operaci�n y mantenimiento | 5% | 
Inversiones | 5% | 

Estos an�lisis de sensibilidad realizados para cada hip�tesis b�sica de forma independiente no har�an variar las conclusiones obtenidas respecto de que el importe recuperable es superior al valor neto contable de las participaciones en empresas del grupo registrado en estas cuentas anuales.

28

Nota 5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el inmovilizado intangible es el siguiente:

| | | | |
| Patentes, licencias, marcas y similares | Aplicaciones inform�ticas | Subtotal | Fondo de comercio | Total
Coste |  | 6 | 6 | 815 | 821
Amortizaci�n acumulada |  | (1) | (1) | (788) | (789)
Valor neto contable a 1.1.2019 |  | 5 | 5 | 27 | 32
Dotaci�n para amortizaci�n |  | (2) | (2) | (27) | (29)
Valor neto contable a 31.12.2019 |  | 3 | 3 |  | 3
Coste |  | 6 | 6 | 815 | 821
Amortizaci�n acumulada |  | (3) | (3) | (815) | (818)
Valor neto contable a 1.1.2020 |  | 3 | 3 |  | 3
Inversi�n | 1 |  | 1 |  | 1
Dotaci�n para amortizaci�n |  | (1) | (1) |  | (1)
Valor neto contable a 31.12.2020 | 1 | 2 | 3 |  | 3
Coste | 1 | 6 | 7 | 815 | 822
Amortizaci�n acumulada |  | (4) | (4) | (815) | (819)
Valor neto contable a 31.12.2020 | 1 | 2 | 3 |  | 3

En el ejercicio 2020 se han adquirido marcas por un importe de 1 mill�n de euros.

El fondo de comercio surge por la operaci�n de fusi�n por absorci�n de Uni�n Fenosa, S.A. realizada en el ejercicio 2009 y es atribuible a los beneficios y sinergias surgidos de la integraci�n con Naturgy. En el ejercicio 2019 se amortiz� en su totalidad.

A 31 de diciembre de 2020, el inmovilizado intangible incluye el fondo de comercio totalmente amortizado y otros elementos en uso, totalmente amortizados (0 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

En el ejercicio 2020 no se han producido bajas de activos totalmente amortizados (0 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

Nota 6. Inmovilizado material

Los importes y las variaciones experimentadas durante los ejercicios 2020 y 2019 por las partidas que componen el inmovilizado material son las siguientes:

29

| | |
| Terrenos y construcciones | Otro inmovilizado material | Total
Coste | 197 | 37 | 234
Amortizaci�n acumulada | (70) | (23) | (93)
Valor neto contable a 1.1.2019 | 127 | 14 | 141
Inversi�n | 3 | 1 | 4
Desinversi�n | (2) |  | (2)
Dotaci�n para amortizaci�n | (16) | (3) | (19)
Valor neto contable a 31.12.2019 | 112 | 12 | 124
Coste | 184 | 35 | 219
Amortizaci�n acumulada | (72) | (23) | (95)
Valor neto contable a 1.1.2020 | 112 | 12 | 124
Inversi�n | 5 | 2 | 7
Desinversi�n | (5) |  | (5)
Dotaci�n para amortizaci�n | (11) | (2) | (13)
Valor neto contable a 31.12.20 | 101 | 12 | 113
Coste | 177 | 34 | 211
Amortizaci�n acumulada | (76) | (22) | (98)
Valor neto contable a 31.12.20 | 101 | 12 | 113

En el ejercicio 2020 se han producido bajas de activos totalmente amortizados por un importe de 2 millones de euros (18 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

El inmovilizado material incluye elementos en uso totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2020, por importe de 19 millones de euros (19 millones de euros en el ejercicio 2019).

Es pol�tica de la Sociedad contratar todas las p�lizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

La Sociedad no mantiene a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 compromisos de inversi�n.

Nota 7. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

El desglose de las inversiones en empresas del grupo y asociadas es el siguiente:

| |
| A 31.12.2020 | A 31.12.2019
Instrumentos de patrimonio | 15.417 | 16.552
Cr�ditos | 15.177 | 16.202
No Corriente | 30.594 | 32.754
Cr�ditos | 628 | 527
Otros activos financieros | 115 | 139
Corriente | 743 | 666
TOTAL | 31.337 | 33.420

Las variaciones experimentadas durante el ejercicio de las partidas que componen las inversiones en empresas del grupo y asociadas no corrientes son las siguientes:

30

| | | |
| Participaciones en empresas del Grupo | Cr�ditos a empresas del Grupo | Participaciones en empresas asociadas | Total
| | | |
Saldo a 1.1.2019 | 15.227 | 15.657 | 10 | 30.894
Aumentos | 3.962 | 3.364 |  | 7.326
Desinversiones | (2.321) | (2.415) | (6) | (4.742)
Reclasificaci�n |  | (403) |  | (403)
Dotaci�n/reversi�n provisiones | (320) |  |  | (320)
Diferencias de cambio |  | (1) |  | (1)
Saldo a 31.12.2019 | 16.548 | 16.202 | 4 | 32.754
Aumentos | 83 |  |  | 83
Desinversiones | (130) | (1) |  | (131)
Reclasificaci�n |  | (1.024) |  | (1.024)
Dotaci�n/reversi�n provisiones | (1.088) |  |  | (1.088)
Saldo a 31.12.2020 | 15.413 | 15.177 | 4 | 30.594

Ejercicio 2020

Aportaci�n dineraria para compensaci�n de p�rdidas de la sociedad Gas Natural Comercializadora, S.A. por importe de 33 millones de euros.

Aportaci�n dineraria para compensaci�n de p�rdidas de la sociedad Comercializadora Regulada Gas&Power, S.A por importe de 28 millones de euros.

Se registra como disminuci�n del valor contable de la participaci�n en la sociedad del grupo Uni�n Fenosa Miner�a, S.A. la distribuci�n de la prima de emisi�n por importe de 21 millones de euros. Posteriormente se produce la liquidaci�n de la sociedad Uni�n Fenosa Miner�a, S.A sin impacto en resultados, con una desinversi�n de 43 millones de euros. Como consecuencia de esta liquidaci�n la Sociedad recibe la participaci�n de la sociedad Lignitos de Meirama, S.A., sociedad participada de Uni�n Fenosa Miner�a, S.A., por un valor neto contable de 17 millones de euros, compens�ndose a su vez las deudas que la Sociedad ten�a con la sociedad liquidada por importe de 26 millones de euros.

Aportaci�n dineraria para compensaci�n de p�rdidas de la sociedad Lean Grids Services, S.L por importe de 2 millones de euros. Asimismo, en marzo de 2020 se produjeron las ventas de una participaci�n del 25,0% en las sociedades Lean Corporate Services, S.L., Lean Customer Services, S.L. y Lean Grids Services, S.L., para dar entrada a los correspondientes socios estrat�gicos en la prestaci�n de los diferentes servicios. Dichas operaciones no han supuesto la p�rdida de control ni han tenido impacto significativo en los Estados Financieros de la Sociedad. Posteriormente, en el mes de noviembre se anunci� la venta de un 60% de participaci�n adicional, junto con la sociedad Naturgy IT, S.L. que est� previsto que se complete en el primer trimestre de 2021.

Aportaci�n dineraria para ampliaci�n de capital de la sociedad Naturgy Nuevas Energ�as, S.L.U (antiguamente denominada Naturgy Gas&Power, S.L.U) de 2 millones de euros.

Liquidaci�n de la sociedad Clover Financial and Treasury Services, D.A.C. sin impacto en resultados.

Se registra como disminuci�n del valor contable de la participaci�n en la sociedad del grupo Global Power Generation, S.A., la distribuci�n de un dividendo complementario del ejercicio 2019 por importe de 64 millones de euros.

Otros movimientos por 1 mill�n de euros.

31

Se registra dotaci�n de provisiones de participaciones en empresas del grupo por un importe de 1.088 millones de euros (Nota 4).

En reclasificaciones se recoge el traspaso a cr�ditos corrientes en empresas del grupo por importe de 1.024 millones de euros.

Ejercicio 2019

Constituci�n de Holding Negocios de Electricidad, S.A., sociedad participada en un 100% por la Sociedad, que se convirti� en la cabecera de las actividades de distribuci�n de electricidad en Espa�a, realiz�ndose las siguientes operaciones:

En el mes de noviembre de 2019, Holding Negocios de Electricidad, S.A. realiz� un aumento de capital social mediante la emisi�n de 10 nuevas acciones de 100 euros de valor nominal, con una prima de emisi�n de 393.612.443 euros por acci�n. Estas nuevas acciones fueron �ntegramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad por un importe total de 3.936 millones de euros.

Con la misma fecha, la Sociedad otorg� un pr�stamo intragrupo por importe de 3.362 millones de euros a Holding Negocios de Electricidad, S.A. Dicho pr�stamo tiene un vencimiento de 5 a�os y devenga un tipo de inter�s de mercado.

En fecha 27 de noviembre de 2019, con los fondos recibidos, Holding Negocios de Electricidad, S.A. adquiri� a la Sociedad el 100% de las participaciones en UFD Distribuci�n Electricidad, S.A. por un importe de 5.170 millones de euros, importe que fue determinado como valor razonable. De acuerdo con lo establecido en el apartado 1 de la Norma de Registro y Valoraci�n 21� del Plan General de Contabilidad, la transacci�n realizada se contabiliz� por su valor razonable y supuso un beneficio de 3.539 millones de euros.

Asimismo, la Sociedad cancel� los cr�ditos que ten�a concedidos a la sociedad UFD Distribuci�n Electricidad, S.A. por importe de 2.129 millones de euros, siendo la sociedad Holding Negocios de Electricidad, S.A. quien concedi� dicha financiaci�n por id�ntico valor a la sociedad adquirida.

Aportaci�n dineraria a la sociedad Naturgy LNG, S.L. por importe de 13 millones de euros.

Aportaci�n dineraria para la compensaci�n de p�rdidas a la sociedad Comercializadora Regulada, Gas & Power, S.A. por 9 millones de euros.

Se registr� como disminuci�n del valor contable de la participaci�n en la sociedad del grupo Global Power Generation, S.A., la distribuci�n de la prima de emisi�n por importe de 690 millones de euros.

Enajenaci�n del 45% de la participaci�n en el capital de Torremarenostrum, S.L. por un importe de 28 millones de euros, generando una plusval�a antes de impuestos de 20 millones de euros.

Liquidaci�n de la sociedad P.H. La Perla, S.A. sin impacto en resultados por estar la participaci�n totalmente deteriorada.

Constituci�n de nuevas sociedades y otros movimientos por 4 millones de euros.

Se registra dotaci�n de provisiones de participaciones en empresas del grupo por un importe de 320 millones de euros (Nota 4).

En reclasificaciones se recoge el traspaso a cr�ditos corrientes en empresas del grupo por importe de 403 millones de euros.

El importe acumulado de provisi�n por deterioro de participaciones de empresas del grupo y asociadas asciende a 7.369 millones de euros a 31 de diciembre de 2020 (6.505 millones a 31 de diciembre de 2019) y corresponde b�sicamente a las siguientes sociedades (Nota 4):

32

| | |
| 2020 | 2019 | Variaci�n
Naturgy Generaci�n, S.L.U. | 4.678 | 3.673 | 1.005
Uni�n Fenosa Gas, S.A. | 2.179 | 2.132 | 47
Uni�n Fenosa Miner�a, S.A. |  | 244 | (244)
Gas Natural Exploraci�n, S.L. | 213 | 213 | 
Naturgy Inform�tica, S.A. | 146 | 137 | 9
Petroleum, Oil & Gas Espa�a, S.A. | 73 | 70 | 3
Lignitos de Meirama, S.A. | 31 |  | 31
Naturgy Participaciones, S.A.U | 21 | 12 | 9
Naturgy LNG, S.L | 10 |  | 10
General de Edificios y Solares, S.L. | 9 | 18 | (9)
Otras | 9 | 6 | 3
Total | 7.369 | 6.505 | 864

Los ingresos financieros por dividendos percibidos de participaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas, durante los ejercicios 2020 y 2019, corresponden a las siguientes sociedades:

| |
| 2020 | 2019
Holding Negocios Gas, S.A. | 432 | 151
Naturgy Iberia, S.A. | 200 | 59
Holding Negocios Electricidad, S.A. | 183 | 
Sagane, S.A. | 175 | 375
Naturgy Distribuci�n Latinoam�rica S.A. | 141 | 243
Naturgy Aprovisionamientos S.A | 95 | 
Naturgy Inversiones Internacionales, S.A. | 25 | 108
Naturgy Engineering, S.L. | 15 | 1
Naturgy Capital Markets, S.A. | 3 | 4
UFD Distribuci�n Electricidad, S.A. |  | 308
Global Power Generation, S.A.U. |  | 105
Naturgy Finance, B.V. |  | 7
Otros | 2 | 
Total | 1.271 | 1.361

El detalle de las participaciones en empresas de Naturgy es el siguiente:

33

| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Datos a 31 de diciembre de 2020 | |
| | | | | % participaci�n | Patrimonio neto | |
Sociedad | Domicilio | Actividad | Valor neto contable 2020 | Valor neto contable 2019 | Directo | Indirecto | Total | Capital | Reservas (1) | Resultados | Dividendo a cuenta | Otros (2) | PATRIMONIO
Naturgy Aprovisionamientos, S.A. | Espa�a | Comercializaci�n de gas | 85 | 85 | 100,0 |  | 100,0 | 1 | 86 | -45 |  | (6) | 36
Naturgy LNG, S.L. | Espa�a | Comercializaci�n de gas | 5 | 14 | 100,0 |  | 100,0 | 2 | 12 |  |  | (9) | 5
Sagane, S.A. | Espa�a | Comercializaci�n de gas | 42 | 42 | 100,0 |  | 100,0 | 95 | 22 | 224 | (100) | (3) | 238
Uni�n Fenosa Gas, S.A. | Espa�a | Comercializaci�n de gas | 262 | 309 | 50,0 |  | 50,0 | 33 | 525 | (39) |  | (2) | 517
Gas Natural Comercializadora, S.A. | Espa�a | Comercializaci�n de gas y electricidad | 154 | 121 | 100,0 |  | 100,0 | 3 | 101 | (98) |  | 46 | 52
Comercializadora Regulada, Gas & Power, S.A. | Espa�a | Comercializaci�n de gas y electricidad | 121 | 93 | 100,0 |  | 100,0 | 2 | 27 | (24) |  |  | 5
Naturgy Commodities Trading, S.A. | Espa�a | Comercializaci�n de gas y electricidad | 11 | 11 | 100,0 |  | 100,0 | 11 | 4 | 1 |  |  | 16
Naturgy Iberia, S.A. | Espa�a | Comercializaci�n de gas y electricidad | 107 | 107 | 100,0 |  | 100,0 | 3 | 159 | 205 | (100) | 22 | 289
Holding Negocios Electricidad, S.A. | Espa�a | Distribuci�n de electricidad | 3.936 | 3.936 | 100,0 |  | 100,0 |  | 3.934 | 214 | (183) |  | 3.965
Holding de Negocios de Gas, S.A. | Espa�a | Distribuci�n de gas | 5.115 | 5.115 | 80,0 |  | 80,0 |  | 6.318 | 291 |  |  | 6.609
Naturgy Generaci�n, S.L.U. | Espa�a | Generaci�n de electricidad | 2.719 | 3.723 | 100,0 |  | 100,0 | 1.052 | 1.499 | (982) |  | (20) | 1.549
Naturgy Renovables, S.L.U. | Espa�a | Generaci�n de electricidad | 397 | 397 | 100,0 |  | 100,0 | 90 | 211 | (16) |  |  | 285
Global Power Generation, S.A. | Espa�a | Generaci�n de electricidad | 648 | 711 | 75,0 |  | 75,0 | 20 | 698 | 50 |  | (47) | 721
Toledo PV A.I.E. | Espa�a | Generaci�n de electricidad |  |  | 33,3 |  | 33,3 |  |  | 1 |  |  | 1
Naturgy Almacenamientos Andaluc�a S.A. | Espa�a | Infraestructuras de gas | 5 | 8 | 100,0 |  | 100,0 |  | 8 | (3) |  |  | 5
Gas Natural Exploraci�n, S.L. | Espa�a | Infraestructuras de gas | 9 | 9 | 100,0 |  | 100,0 | 8 | 11 | 5 |  | (15) | 9
Petroleum, Oil & Gas Espa�a, S.A. | Espa�a | Infraestructuras de gas |  | 3 | 32,3 | 67,7 | 100,0 | 4 | 4 | (10) |  |  | (2)
Liginitos de Meirama, S.A. | Espa�a | Miner�a | 15 |  | 100,0 |  | 100,0 | 23 | 3 | (11) |  |  | 15
Natural Re, S.A. | Luxemburgo | Seguros | 9 | 9 | 100,0 |  | 100,0 | 5 | 56 | 1 |  |  | 62
General de Edificios y Solares, S.L. | Espa�a | Servicios | 54 | 45 | 100,0 |  | 100,0 | 34 | 11 | 9 |  |  | 54
Lean Corporate Services, S.L. | Espa�a | Servicios |  |  | 75,0 |  | 75,0 |  |  | 1 |  |  | 1
Lean Customer Services, S.L. | Espa�a | Servicios |  |  | 75,0 |  | 75,0 |  |  | 1 |  |  | 1
Lean Grids Services, S.L. | Espa�a | Servicios |  |  | 75,0 |  | 75,0 |  | (1) | 1 |  |  | 
Clover Financial and Treasury Services, D.A.C. | Irlanda | Servicios financieros |  |  | 100,0 |  | 100,0 |  |  |  |  |  | 
Naturgy Capital Markets, S.A. | Espa�a | Servicios financieros |  |  | 100,0 |  | 100,0 |  |  | 2 |  |  | 2
Naturgy Finance, B.V. | Holanda | Servicios financieros | 7 | 7 | 100,0 |  | 100,0 |  | 4 | 4 |  |  | 8
Naturgy Participaciones, S.A. | Espa�a | Servicios financieros | 89 | 98 | 100,0 |  | 100,0 |  | 99 | (9) |  | (1) | 89
Uni�n Fenosa Preferentes, S.A.U. | Espa�a | Servicios financieros |  |  | 100,0 |  | 100,0 |  | 1 | 1 | (1) | 110 | 111
Naturgy Inform�tica, S.A. | Espa�a | Servicios inform�ticos | 10 | 18 | 100,0 |  | 100,0 | 20 | (1) | (9) |  |  | 10
Naturgy IT, S.L. | Espa�a | Servicios inform�ticos |  |  | 75,0 |  | 75,0 |  |  |  |  |  | 
Naturgy Engineering, S.L. | Espa�a | Servicios ingenier�a | 19 | 23 | 100,0 |  | 100,0 |  | 16 | 17 | (15) | 1 | 19
Naturgy Ingenieria Nuclear, S.L. | Espa�a | Servicios ingenier�a | 1 | 1 | 100,0 |  | 100,0 |  | 1 |  |  |  | 1
Naturgy Distribuci�n Latinoam�rica, S.A. | Espa�a | Sociedad de cartera | 558 | 558 | 100,0 |  | 100,0 | 402 | 238 | (17) |  |  | 623
Naturgy Nuevas Energ�as, S.L.U. | Espa�a | Sociedad de cartera | 2 |  | 100,0 |  | 100,0 | 2 |  |  |  |  | 2
Naturgy Infraestructuras EMEA, S.L. | Espa�a | Sociedad de cartera | 89 | 89 | 100,0 |  | 100,0 |  | 205 | (6) |  |  | 199
Naturgy Inversiones Internacionales, S.A. | Espa�a | Sociedad de cartera | 944 | 944 | 100,0 |  | 100,0 | 250 | 346 | 70 |  | (275) | 391
Uni�n Fenosa Miner�a, S.A. | Espa�a | Sociedad de cartera |  | 72 | 100,0 |  | 100,0 |  |  |  |  |  | 
TOTAL | | | 15.413 | 16.548 | | | | | | | | |
(1) Incluye la prima de emisi�n, reservas, resultados negativos de ejercicios anteriores, aportaciones y remanente. | | | | | | | | |
(2) Incluye ajustes por cambio de valor, otros instrumentos de patrimonio y subvenciones, donaciones y legados. | | | | | | | | |

34

Los cr�ditos a empresas del grupo no corrientes ascienden a 31 de diciembre de 2020 a 15.177 millones de euros con vencimiento en el ejercicio 2022 (a 31 de diciembre de 2019, 16.202 millones de euros con vencimiento en el ejercicio 2021).

Las variaciones experimentadas durante los ejercicios 2020 y 2019 de las partidas que componen los cr�ditos y otros activos financieros corrientes son:

| | |
| Cr�ditos a empresas del Grupo | Otros activos financieros | Total
| | |
Saldo a 1.1.2019 | 740 | 57 | 797
Aumentos | 342 | 135 | 477
Desinversiones | (959) | (53) | (1.012)
Reclasificaciones/Traspasos | 405 |  | 405
Diferencias de cambio | (1) |  | (1)
Saldo a 31.12.2019 | 527 | 139 | 666
Aumentos | 180 | 111 | 291
Desinversiones | (483) | (135) | (618)
Reclasificaciones/Traspasos | 406 |  | 406
Diferencias de cambio | (2) |  | (2)
Saldo a 31.12.2020 | 628 | 115 | 743

No existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables en Cr�ditos a empresas del grupo y otras partidas a cobrar.

El ep�grafe Cr�ditos a empresas del grupo incluyen los cr�ditos con las empresas del grupo por un importe de 349 millones de euros (298 millones de euros en 2019) y los saldos de cash pooling con sus sociedades participadas, como gestora de la caja centralizada de Naturgy por un importe de 212 millones de euros (175 millones de euros en 2019). Asimismo, se incluyen intereses devengados pendientes de cobro por 67 millones de euros (54 millones de euros en 2019).

Los cr�ditos a empresas del grupo y empresas asociadas han devengado a 31 de diciembre de 2020 un tipo de inter�s del 2,20% (2,46% en 2019) para los no corrientes y un tipo de inter�s del 1% (1% en 2019) para los corrientes.

A 31 de diciembre de 2020 los dividendos pendientes de cobro ascienden a 110 millones de euros, registrado en el ep�grafe de Otros activos financieros corrientes (135 millones a 31 de diciembre de 2019).

Nota 8. Inversiones financieras

El desglose de inversiones financieras por categor�as es:

| | |
A 31 de diciembre de 2020 | Activos financieros disponibles para la venta | Pr�stamos y partidas a cobrar | Total
Instrumentos de patrimonio | 5 |  | 5
Otros activos financieros |  | 4 | 4
Inversiones financieras no corrientes | 5 | 4 | 9
Otros activos financieros |  | 171 | 171
Inversiones financieras corrientes |  | 171 | 171
Total | 5 | 175 | 180

| | | |
A 31 de diciembre de 2019 | Activos financieros disponibles para la venta | Pr�stamos y partidas a cobrar | Derivados de cobertura | Total
Instrumentos de patrimonio | 5 |  |  | 5
Otros activos financieros |  | 5 |  | 5
Inversiones financieras no corrientes | 5 | 5 |  | 10
Derivados (Nota 14) |  |  | 1 | 1
Otros activos financieros |  | 23 |  | 23
Inversiones financieras corrientes |  | 23 | 1 | 24
Total | 5 | 28 | 1 | 34

Activos financieros disponibles para la venta

La totalidad de los activos financieros disponibles para la venta corresponden a participaciones no cotizadas, a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019.

Pr�stamos y partidas a cobrar

La composici�n del ep�grafe Pr�stamos y partidas a cobrar corresponde en su totalidad a Otros Activos financieros. Su detalle es el siguiente:

| |
| A 31.12.2020 | A 31.12.2019
Dep�sitos y fianzas | 4 | 5
No Corriente | 4 | 5
Dep�sitos y fianzas | 51 | 23
Cartera de negociaci�n | 120 | 
Corriente | 171 | 23
Total | 175 | 28

En el apartado Cartera de negociaci�n se recoge la valoraci�n de los dep�sitos constituidos a cierre del ejercicio como derechos de emisi�n de CO2 por importe de 120 millones de euros.

Nota 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composici�n de este ep�grafe es la siguiente:

| |
| A 31.12.2020 | A 31.12.2019
Clientes | 65 | 84
Clientes empresas del grupo y asociadas | 143 | 255
Deudores varios | 3 | 6
Provisi�n | (28) | (30)
Derivados (Nota 14) | 123 | 344
Activos por Impuesto corriente | 4 | 183
Otros cr�ditos con las Administraciones P�blicas | 2 | 1
Total | 312 | 843

Con car�cter general, las facturaciones pendientes de cobro no devengan intereses, estando establecido su vencimiento en un periodo medio inferior a 21 d�as.

El movimiento de la provisi�n por insolvencias es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
A 1 de enero | (30) | (29)
Dotaci�n neta del ejercicio (Nota 21) | 2 | (1)
Saldo a 31 de diciembre | (28) | (30)

Nota 10. Efectivo y otros activos l�quidos equivalentes

El Efectivo y otros activos l�quidos equivalentes al efectivo incluyen:

| |
| A 31.12.2020 | A 31.12.2019
Tesorer�a | 1.076 | 474
Otros activos l�quidos equivalentes | 1.542 | 700
Total | 2.618 | 1.174

Otros activos l�quidos equivalentes corresponde principalmente a inversiones financieras temporales en dep�sitos asociados a derechos de emisi�n de CO2 con vencimiento inferior a tres meses y rentabilidad asegurada.

Nota 11. Patrimonio neto

Los principales componentes del Patrimonio neto se detallan a continuaci�n:

Capital social y Prima de emisi�n

Las variaciones durante el ejercicio 2020 y 2019 del n�mero de acciones y las cuentas de Capital social y Prima de emisi�n han sido las siguientes:

| | | |
| N�mero de acciones | Capital social | Prima de emisi�n | Total
A 1 de enero de 2019 | 1.000.689.341 | 1.001 | 3.808 | 4.809
Reducci�n de capital: | (16.567.195) | (17) |  | (17)
A 31 de diciembre de 2019 | 984.122.146 | 984 | 3.808 | 4.792
Reducci�n de capital: | (14.508.345) | (14) |  | (14)
A 31 de diciembre de 2020 | 969.613.801 | 970 | 3.808 | 4.778

Todas las acciones emitidas est�n totalmente desembolsadas y con los mismos derechos pol�ticos y econ�micos.

El 10 de agosto de 2020 se lleva a cabo una reducci�n de capital mediante la amortizaci�n de 14.508.345 acciones propias de un euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, del 1,47% del capital social de la Sociedad en el momento de la adopci�n del acuerdo de ejecuci�n (ver apartado de Acciones propias en la Nota 11). Tras la reducci�n de capital, el capital social queda establecido en 970 millones de euros y est� integrado por 969.613.801 acciones de 1 euro de valor nominal cada una.

El 5 de agosto de 2019 se llev� a cabo otra reducci�n de capital mediante la amortizaci�n de 16.567.195 acciones propias de un euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, del 1,65% del capital social de la Sociedad en el momento de la adopci�n del acuerdo de ejecuci�n, quedando establecido el capital social en 984 millones de euros e integrado por 984.122.146 acciones de 1 euro de valor nominal cada una.

El Consejo de Administraci�n de la Sociedad, y durante un plazo m�ximo de cinco a�os a partir del 20 de abril de 2017, est� facultado para aumentar el capital social en la cantidad de 500.344.670 euros, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuant�a que el mismo decida, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorizaci�n de la Junta General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusi�n, total o parcial, del derecho de suscripci�n preferente hasta el l�mite del 20% del capital social en el momento de la presente autorizaci�n, as� como para modificar los art�culos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumento o aumentos de capital que realice en virtud de la indicada autorizaci�n, con previsi�n de suscripci�n incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el art�culo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilizaci�n del saldo de la Prima de emisi�n para ampliar capital y no establece restricci�n espec�fica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Las participaciones m�s relevantes en el capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019, de acuerdo a la informaci�n p�blica disponible o a la comunicaci�n realizada a la propia Sociedad, son las siguientes:

| |
| Participaci�n en el capital social %
| 2020(4) | 2019(4)
Fundaci�n Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, la Caixa (1) | 24,8 | 24,4
Global Infrastructure Partners III (2) | 20,6 | 20,3
CVC Capital Partners SICAV-FIS, S.A. (3) | 20,7 | 20,4
Sonatrach | 4,1 | 4,1
(1) Participaci�n a trav�s de Criteria Caixa S.A.U.
(2) Global Infrastructure Partners III, cuyo gestor de inversi�n es Global Infrastructure Management LLC, ostenta indirectamente su participaci�n a trav�s de GIP III Canary 1, S.�.r.l.
(3) A trav�s de Rioja Acquisitions S.�.r.l.

(4) No se incluye Capital Research and Management Company que a 31 de diciembre de 2019 pose�a un 3,0% del capital social puesto que se considera capital flotante ya que el l�mite del 3% se sobrepasa o se reduce de forma ocasional.

La totalidad de las acciones de la Sociedad est�n admitidas a cotizaci�n en las cuatro Bolsas Oficiales espa�olas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex35.

La cotizaci�n a 31 de diciembre de 2020 de las acciones de la Sociedad se situ� en 18,96 euros (22,40 euros a 31 de diciembre de 2019).

Reservas

El ep�grafe de Reservas incluye las siguientes reservas:

| |
| 2020 | 2019
Reserva legal | 200 | 200
Reserva estatutaria | 100 | 100
Reserva por fondo de comercio |  | 27
Reserva voluntaria | 10.702 | 10.973
Reserva por capital amortizado | 31 | 17
Otras reservas | 258 | 256
Total | 11.291 | 11.573

Reserva legal

Por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra igual al 10% de los beneficios a dicha reserva hasta que represente, como m�nimo, el 20% del capital social. La reserva legal puede utilizarse para aumentar el capital en la parte que supere el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada, y siempre que no supere el 20% del capital social, la reserva legal �nicamente puede utilizarse para compensar p�rdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva estatutaria

En virtud de los Estatutos Sociales de la Sociedad, debe destinarse una cifra igual al 2% del beneficio neto del ejercicio a la reserva estatutaria hasta que �sta alcance, al menos, el 10% del capital social.

Reserva por fondo de comercio

La Ley 22/2015, de Auditor�a de Cuentas elimin� la obligaci�n de dotar anualmente la reserva indisponible por lo menos por una cifra que represente el 5% del importe del fondo de comercio que aparezca en el activo del Balance de situaci�n, estableciendo que en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016, la reserva por fondo de comercio se�reclasificar� a reservas voluntarias de la�sociedad y ser� disponible en el importe que supere el fondo de comercio contabilizado en el activo del Balance.

La Junta general ordinaria de accionistas de 26 de mayo de 2020 acord� el traspaso a la cuenta de reservas voluntarias de la cantidad de 27 millones de euros proveniente de la cuenta de reserva de fondo de comercio (82 millones de euros en 2019). A 31 de diciembre de 2020 ya se ha reclasificado en su totalidad la Reserva por fondo de comercio a reservas voluntarias.

Reserva por capital amortizado

Tras la aprobaci�n de la Junta general ordinaria de accionistas de 26 de mayo de 2020, en el ejercicio se ha realizado una reducci�n de capital por amortizaci�n de acciones propias con la disminuci�n de 14 millones de euros de capital y 284 millones de reservas voluntarias (17 millones de euros de reducci�n de capital y 383 millones de reservas voluntarias en el ejercicio 2019).

Adicionalmente, en aplicaci�n del art�culo 335 c) de la Ley de Sociedades de capital, se constituye una Reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, con el car�cter de indisponible. El total acumulado de la Reserva por capital amortizado asciende a 31 millones de euros (17 millones de euros en el ejercicio 2019).

Reserva voluntaria y otras reservas

Corresponde b�sicamente a reservas voluntarias por beneficios no distribuidos, incluyendo asimismo los impactos por la valoraci�n de las participaciones en empresas del grupo, consecuencia de operaciones entre empresas del grupo que se han valorado de acuerdo a los importes de las Cuentas anuales consolidadas de Naturgy.

Remuneraciones basadas en acciones

En el marco del Plan Estrat�gico 2018-2022 el Consejo de Administraci�n aprob� el 31 de julio de 2018 un plan de incentivo variable a largo plazo (ILP) en el que participan el Presidente Ejecutivo y otros 25 directivos, y cuyas caracter�sticas fueron aprobadas por la Junta general de accionistas del 5 de marzo de 2019.

El incentivo abarca el periodo del Plan estrat�gico 2018-2022, venciendo ordinariamente en julio de 2023 y est� directamente relacionado con la rentabilidad total obtenida por los accionistas de la Sociedad en el periodo de referencia.

Se instrumenta mediante la adquisici�n de acciones de Naturgy Energy Group, S.A. por una sociedad participada que puede generar un excedente. Dicho excedente, si lo hubiera, es el incentivo que se entregar� a los part�cipes. Al final del plan esta sociedad obtendr� un resultado derivado del cobro de los dividendos atribuidos a sus acciones, variaci�n de la cotizaci�n de las acciones y otros ingresos y gastos, principalmente financieros. En ese momento vender� las acciones necesarias para devolver todos los recursos recibidos para la adquisici�n de las acciones, y despu�s de saldar sus obligaciones distribuir� entre sus part�cipes, en forma de acciones, el excedente si lo hubiera.

Solo se percibir� dicho excedente si se hubiese superado un umbral m�nimo de rentabilidad que implica una cotizaci�n de 19,15 euros en el momento del vencimiento del ILP y asumiendo que se reparten todos los dividendos previstos en el Plan Estrat�gico 2018-2022.

En caso de abandonar la Sociedad los beneficiarios s�lo tendr�n, en determinados supuestos, derecho al incentivo que finalmente resulte en la parte proporcional de su permanencia respecto de la duraci�n del plan.

El valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos se ha determinado a la fecha de su concesi�n utilizando un modelo de valoraci�n de simulaciones de Monte Carlo basado en el precio de la acci�n a la fecha de la concesi�n con las siguientes hip�tesis:

|
Volatilidad esperada del precio de la acci�n (1) | 17,73%
Vida del plan (a�os) | 5,00%
Dividendos esperados | 6,26%
Tipo de inter�s libre de riesgo | 0,34%
(1) La volatilidad esperada se ha determinado en base a la volatilidad hist�rica del precio diario de las acciones del �ltimo a�o.

Como consecuencia de la periodificaci�n de la estimaci�n del valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos durante el per�odo de vigencia del plan, se ha registrado en la Cuenta de p�rdidas y ganancias del ejercicio 2020 en el ep�grafe de Gastos de Personal un importe de 2 millones de euros (3 millones de euros en 2019) con abono al ep�grafe de Otros instrumentos de patrimonio neto del Balance de situaci�n.

Acciones propias

Los movimientos habidos durante los ejercicios 2020 y 2019 con acciones propias de la Sociedad han sido los siguientes:

| | |
| N�mero de acciones | Importe en millones de euros | % Capital
A 1 de enero de 2019 | 5.397.737 | 121 | 0,5
Plan de adquisici�n de Acciones | 332.382 | 7 | 
Entrega empleados | (310.812) | (7) | 
Programa de recompra 2018 | 11.169.458 | 279 | 1,1
Reducci�n de capital | (16.567.195) | (400) | (1,6)
Programa de recompra 2019 | 5.162.320 | 121 | 0,5
A 31 de diciembre de 2019 | 5.183.890 | 121 | 0,5
Plan de adquisici�n de Acciones | 470.000 | 8 | 
Entrega empleados | (455.797) | (8) | 
Programa de recompra 2019 | 9.346.025 | 178 | 0,9
Reducci�n de capital | (14.508.345) | (298) | (1,4)
A 31 de diciembre de 2020 | 35.773 | 1 | 

En los ejercicios 2020 y 2019 no se han producido resultados en las transacciones con acciones propias de la Sociedad.

La Junta General de Accionistas de 5 de marzo de 2019 autoriz� al Consejo de Administraci�n para que, en un plazo no superior a los cinco a�os, pueda adquirir a t�tulo oneroso, en una o varias veces, acciones de la sociedad que est�n totalmente desembolsadas, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sum�ndose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio o valor de contraprestaci�n no podr� ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar el valor de cotizaci�n en Bolsa.

El precio m�nimo y m�ximo de adquisici�n ser� el de cotizaci�n en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores espa�olas con una oscilaci�n en m�s o en menos de un 5%.

Las operaciones con acciones propias de la Sociedad corresponden a:

Ejercicio 2020

Plan de adquisiciones de acciones: En ejecuci�n de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de Naturgy Energy Group, S.A. celebrada el 5 de marzo de 2019, dentro del Plan de Adquisici�n de Acciones 2020-2023, se puso en marcha el correspondiente al del ejercicio 2020, dirigido a empleados de Naturgy en Espa�a, que voluntariamente decidan acogerse al mismo. El Plan permite a sus participantes recibir parte de su retribuci�n en acciones de Naturgy Energy Group, S.A. con un l�mite m�ximo anual de 12.000 euros. Durante el ejercicio 2020 se han adquirid o 470.000 acciones propias por un importe de 8 millones de euros para su entrega a los participantes de dicho Plan y se han entregado 455.797 acciones, existiendo un sobrante de 14.203 acciones.

Programa de recompra de acciones 2019: el Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. aprob� un programa de recompra de acciones propias, publicado el 24 de julio de 2019, con una inversi�n m�xima de 400 millones de euros hasta el 30 de junio de 2020, representativas de aproximadamente el 2,1% del capital social, a la fecha de comunicaci�n y que fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de mayo de 2020 para ser amortizadas. Al 30 de junio de 2020 se hab�an adquirido, en virtud de este programa, un total de 14.508.345 acciones propias a un precio medio de 20,6 euros por acci�n, lo que representa un coste total de 299 millones de euros (5.162.320 acciones propias a un precio medio de 23,3 euros por acci�n, con un coste total de 121 millones de euros a 31 de diciembre de 2019) y que han sido destinadas a reducir capital.

Reducci�n de capital: El Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. celebrado el 21 de julio de 2020 acord� ejecutar el acuerdo de reducci�n de capital aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 26 de mayo de 2020, en virtud de la cual se aprob� reducir el capital social de Naturgy Energy Group, S.A. hasta el m�ximo de 21.465.000 euros, correspondientes a:

(a) las 465.000 acciones en autocartera que la Sociedad ten�a a cierre de mercado del 24 de julio de 2019.

(b) las 21.000.000 de acciones adicionales, de un euro de valor nominal cada una, que se hab�an adquirido y se podr�an seguir adquiriendo para su amortizaci�n por la Sociedad en virtud del programa de recompra de acciones propias (el Programa de Recompra), aprobado por la Sociedad al amparo del Reglamento (UE) n� 596/2014 sobre abuso de mercado y publicado como hecho relevante el 24 de julio de 2019 (n�mero de registro 280.517), cuya fecha l�mite de adquisici�n venc�a el 30 de junio de 2020, inclusive.

En este sentido, en la medida en que Naturgy Energy Group, S.A. hab�a adquirido a 30 de junio de 2020 un total de 14.043.345 acciones en virtud del programa de recompra aprobado del apartado (b), el Consejo de Administraci�n fij� la cifra de la reducci�n de capital en 14 millones de euros (la Reducci�n de Capital) y acord� proceder a dicha reducci�n. La Reducci�n de capital se llev� a cabo mediante la amortizaci�n de 14.508.345 acciones propias de un euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente del 1,47 % del capital social de la Sociedad al momento de la adopci�n del acuerdo de ejecuci�n. Tras la Reducci�n de Capital el capital social qued� establecido en 970 millones de euros y est� integrado por 969.613.801 acciones de 1 Euro de valor nominal cada una.

Ejercicio 2019

Plan de Adquisici�n de Acciones: En ejecuci�n de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de Naturgy Energy Group, S.A. celebrada el 20 de abril de 2017 se puso en marcha el Plan de Adquisici�n de Acciones 2017-2018-2019 correspondiente al ejercicio 2019, dirigido a empleados de Naturgy en Espa�a que voluntariamente decidan acogerse al mismo. El Plan permite a sus participantes recibir parte de su retribuci�n correspondiente al ejercicio 2019 en acciones de la Sociedad, con un l�mite m�ximo anual de 12.000 euros. Durante el ejercicio 2019 se adquirieron 332.382 acciones propias por importe de 7 millones de euros y se entregaron 310.812, existiendo un sobrante de 21.570 acciones propias.

Programa de recompra de acciones 2018: En el marco del Plan Estrat�gico 2018-2022, el Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. aprob� un programa de recompra de acciones propias, publicado el 6 de diciembre de 2018, con una inversi�n m�xima de 400 millones de euros hasta el 30 de junio de 2019, representativas de aproximadamente el 1,8% del capital social y que podr�n ser amortizadas si as� lo decide la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar durante el primer semestre de 2019. A 30 de junio de 2019 se hab�an adquirido en virtud de este programa, un total de 16.567.195 acciones propias a un precio medio de 24,13 euros por acci�n que representaban un coste total de 400 millones de euros y que han sido destinadas a reducir capital.

Reducci�n de capital: El Consejo de Administraci�n de la Sociedad acord� en su reuni�n de 23 julio de 2019 ejecutar el acuerdo de reducci�n de capital aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 5 de marzo de 2019, en virtud del cual se aprob� reducir el capital social de Naturgy Energy Group, S.A. en la cuant�a resultante de la suma de:

(a) 3 millones de euros, mediante la amortizaci�n de las 2.998.622 acciones propias, de un euro de valor nominal cada una, que, a cierre de mercado del 6 de diciembre de 2018, hab�an sido adquiridas.

(b) el valor nominal agregado, hasta el m�ximo de 16 millones de euros, correspondiente a las 16.000.000 acciones adicionales, de un euro de valor nominal cada una, que, en su caso, sean adquiridas para su amortizaci�n por la Sociedad en virtud del programa de recompra de acciones propias, aprobado por la Sociedad al amparo del Reglamento (UE) n� 596/2014 sobre abuso de mercado y publicado como hecho relevante el 6 de diciembre de 2018.

En este sentido, en la medida en que Naturgy Energy Group, S.A. hab�a adquirido a 30 de junio de 2019 un total de 13.568.573 acciones en virtud del programa de recompra aprobado del apartado b, el Consejo de Administraci�n fij� la cifra de la reducci�n de capital en 17 millones de euros (la Reducci�n de Capital) y acord� proceder a dicha reducci�n. La Reducci�n de Capital se llev� a cabo mediante la amortizaci�n de 16.567.195 acciones propias de un euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, del 1,65% del capital social de la Sociedad al momento de la adopci�n del presente acuerdo de ejecuci�n. Tras la Reducci�n de Capital el capital social qued� establecido en 984 millones de euros y est� integrado por 984.122.146 acciones de 1 Euro de valor nominal cada una.

Programa de recompra de acciones 2019: A 31 de diciembre de 2019 se hab�an adquirido en virtud de este programa, un total de 5.162.320 acciones propias a un precio medio de 23,3 euros por acci�n que representaban un coste total de 121 millones de euros.

Dividendos

A continuaci�n, se detallan los pagos de dividendos efectuados durante los ejercicios 2020 y 2019:

| | | | | | | |
| | | 2020 | | | | 2019 |
| | % sobre Nominal | Euros por acci�n | Importe | | % sobre Nominal | Euros por acci�n | Importe
Acciones ordinarias | | 141% | 1,41 | 1.370 | | 134% | 1,34 | 1.319
Resto de acciones (sin voto, rescatables, etc.) | |  |  |  | |  |  | 
Dividendos totales pagados | | 141% | 1,41 | 1.370 | | 134% | 1,34 | 1.319
a) Dividendos con cargo a resultados | | 141% | 1,41 | 1.370 | | 134% | 1,34 | 1.319
b) Dividendos con cargo a reservas o prima de emisi�n | |  |  |  | |  |  | 
c) Dividendos en especie | |  |  |  | |  |  | 
| | | | | | | |

Ejercicio 2020

El Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. en su reuni�n de 4 de febrero de 2020 acord� la propuesta de aplicaci�n del resultado que figura en la Nota 11 de la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019. A ra�z de la declaraci�n de estado de alarma y con el objetivo de preservar la seguridad y salud de todos los accionistas, empleados y colaboradores, la compa��a decidi� aplazar la Junta General de Accionistas prevista para el d�a 17 de marzo de 2020.

Para evitar que dicho aplazamiento afectara negativamente a sus accionistas y en especial a los m�s de 70.000 accionistas minoritarios, el Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. acord�, en su reuni�n del 16 de marzo de 2020, distribuir un tercer dividendo a cuenta con cargo a los resultados del 2019 de 0,593 euros por acci�n, para aquellas acciones que no tuvieran la condici�n de autocartera directa en la fecha en que se lleve a cabo el reparto, pagadero el 25 de marzo de 2020.

Naturgy Energy Group, S.A. contaba, a la fecha de aprobaci�n del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. El estado contable de liquidez provisional formulado por los Administradores el 16 de marzo de 2020 fue el siguiente:

| |
Resultado despu�s de impuestos | | 4.415
Reservas a dotar | | 
Cantidad m�xima distribuible | | 4.415
Dividendo a cuenta resultado 2019 | | 754
Previsi�n de pago m�ximo del dividendo a cuenta (1) | | 584
Liquidez de tesorer�a | 1.100 |
L�neas de cr�dito no dispuestas | 4.807 |
Liquidez total | | 5.907
(1) Importe considerando el total de acciones emitidas | |

Posteriormente, con fecha 15 de abril 2020, el Consejo de Administraci�n aprob� una nueva propuesta que se elev� a la Junta General de Accionistas de distribuci�n del beneficio neto de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2019:

BASE DE REPARTO

Base de reparto&............................................................ 4.415

DISTRIBUCION:

A DIVIDENDO: Cantidad, cuyo importe bruto agregado ser� igual a la suma de las siguientes cantidades (el Dividendo):

a. 1.330 millones de euros correspondientes a los tres dividendos a cuenta del ejercicio 2019 abonados por la Sociedad, equivalentes conjuntamente a 1,36 euros por acci�n por el n�mero de acciones que no ten�an la condici�n de autocartera directa en las correspondientes fechas; y

b. La cantidad que resulte de multiplicar 0,010 euros por acci�n por el n�mero de acciones que no tengan la condici�n de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario (el Dividendo complementario).

A REMANENTE: Importe determinable que resultar� de restar a la Base de reparto el importe destinado a Dividendo.

Total distribuido&............................................................ 4.415

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de mayo de 2020 aprob� el dividendo complementario de 0,010 euros por acci�n, para aquellas acciones que no tengan la condici�n de autocartera directa en la fecha en que se lleve a cabo el reparto y que fue pagado �ntegramente en efectivo el 3 de junio de 2020.

Tras la liquidaci�n del dividendo complementario, el importe destinado a Remanente ascendi� a 3.076 millones de euros.

El Consejo de Administraci�n de la Sociedad aprob�, en su reuni�n del 21 de julio de 2020, distribuir un primer dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2020 de 0,31 euros por acci�n, para aquellas acciones que no tengan la condici�n de autocartera directa en la fecha en que se lleve a cabo el reparto, pagadero el 29 de julio de 2020.

La Sociedad cuenta, a la fecha de aprobaci�n del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. El estado contable de liquidez provisional formulado por los Administradores el 21 de julio de 2020 es el siguiente:

| |
Resultado despu�s de impuestos | | 535
Reservas a dotar | | 
Cantidad m�xima distribuible | | 535
Previsi�n de pago m�ximo del dividendo a cuenta (1) | | 305
Liquidez de tesorer�a | 2.679 |
L�neas de cr�dito no dispuestas | 5.383 |
Liquidez total | | 8.062
(1) Importe considerando el total de acciones emitidas | |

Finalmente, el Consejo de Administraci�n de la Sociedad aprob�, en su reuni�n del 27 de octubre de 2020, distribuir un segundo dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2020 de 0,50 euros por acci�n, para aquellas acciones que no tengan la condici�n de autocartera directa en la fecha en que se lleve a cabo el reparto, pagadero el 11 de noviembre de 2020.

La Sociedad cuenta, a la fecha de aprobaci�n del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. El estado contable de liquidez provisional formulado por los Administradores el 27 de octubre de 2020 es el siguiente:

| |
Resultado despu�s de impuestos | | 915
Reservas a dotar | | 
Cantidad m�xima distribuible | | 915
Dividendo a cuenta resultado 2020 | | 301
Previsi�n de pago m�ximo del dividendo a cuenta (1) | | 485
Liquidez de tesorer�a | 2.785 |
L�neas de cr�dito no dispuestas | 5.325 |
Liquidez total | | 8.110
(1) Importe considerando el total de acciones emitidas | |

La evoluci�n del resultado de la Sociedad en el �ltimo trimestre del ejercicio, motivado b�sicamente por los deterioros de participaciones en empresas del grupo, hace que al cierre del ejercicio �ste resulte insuficiente para poder realizar la aplicaci�n del dividendo a cuenta, por lo que el Consejo de Administraci�n propondr� a la Junta General de Accionistas su compensaci�n con remanente de ejercicios anteriores.

Con fecha 2 de febrero 2021, el Consejo de Administraci�n aprueba la propuesta que elevar� a la Junta General de Accionistas de distribuci�n del beneficio neto de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2020 y del remanente de ejercicios anteriores, que es la siguiente:

BASE DE REPARTO

Resultado.....................................................................&. 98

Remanente..............................................................&. 3.076

Base de reparto �&....................................................... 3.174

DISTRIBUCI�N:

A DIVIDENDO: cantidad, cuyo importe bruto agregado ser� igual a la suma de las siguientes cantidades (el Dividendo):

i. 785 millones euros (el Dividendo a Cuenta Total), correspondientes a los dos dividendos a cuenta del ejercicio 2020 abonados por Naturgy Energy Group,S.A., equivalentes conjuntamente a 0,810 euros por acci�n por el n�mero de acciones que no ten�an la condici�n de autocartera directa en las fechas correspondientes seg�n fue aprobado por el Consejo de Administraci�n conforme a los estados contables provisionales formulados y de acuerdo con los requisitos legales exigidos, que pon�an de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribuci�n de dichos dividendos a cuenta del resultado correspondientes al ejercicio 2020 y,

ii. La cantidad que resulte de multiplicar 0,63 euros por acci�n por el n�mero de acciones que no tengan la condici�n de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario (el Dividendo complementario).

La propuesta de dividendo complementario se hace en coherencia con los compromisos del anterior Plan Estrat�gico, reafirmados en las presentaciones al mercado durante el a�o en 2020. Si bien, la compa��a al suspender el programa de recompra de acciones ha mostrado cautela ante las incertidumbres surgidas durante 2020.

El Grupo se encuentra en la actualidad en proceso de elaboraci�n de un nuevo Plan Estrat�gico que tendr� en cuenta i) el deterioro de la previsi�n de la demanda consecuencia de la evoluci�n de la pandemia; ii) el empeoramiento de la situaci�n macroecon�mica, y en especial la evoluci�n prevista de los tipos de cambio en Latinoam�rica en donde el grupo desarrolla una parte importante de su actividad, iii) la previsi�n de los principales indicadores energ�ticos que afectan a todos los negocios liberalizados de gas y iv) oportunidades de negocio en la transici�n energ�tica (renovables, hidr�geno y otras).

Este nuevo Plan tiene como objetivos principales i) reformular el que hasta ahora estaba en vigor; ii) dar mayor visibilidad para los pr�ximos a�os; iii) definir una pol�tica de retribuci�n al accionista sostenible a largo plazo.

De dicho Dividendo, ya se ha abonado la cantidad de 785 millones euros los d�as 29 de julio y 11 de noviembre de 2020. El abono del Dividendo Complementario se efectuar� en la cantidad por acci�n indicada m�s arriba a trav�s de las entidades participantes en la Sociedad de Gesti�n de los Sistemas de Registro, Compensaci�n y Liquidaci�n de Valores, S.A.U. (Iberclear). El citado dividendo se har� efectivo a los accionistas a partir del pr�ximo d�a 16 de marzo 2021.

Se faculta al efecto al Consejo de Administraci�n, con expresa facultad de sustituci�n en el consejero o consejeros que estime pertinente, para que pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo el reparto y, en particular, con car�cter indicativo y no limitativo, designar a la entidad que deba actuar como agente de pago.

A REMANENTE: Importe determinable que resultar� de restar a la Base de reparto el importe destinado a Dividendo.

TOTAL DISTRIBUIDO &......................................................... 3.174

Esta propuesta de aplicaci�n del resultado y del remanente de ejercicios anteriores formulada por el Consejo de Administraci�n para su aprobaci�n por la Junta General de Accionistas incluye el pago complementario de 0,63 euros por cada acci�n con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulaci�n en la fecha de propuesta de pago, el 16 de marzo de 2021. En este sentido, en caso de que en el momento de la distribuci�n del tercer y �ltimo pago del dividendo 2020 propuesto (0,63 euros por acci�n) se mantuviera el mismo n�mero de acciones propias que al cierre de 2020 (35.773 acciones, ver apartado Acciones propias), el importe aplicado a remanente ser�a de 1.778 millones de euros.

Ejercicio 2019

La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de marzo de 2019 aprob� un dividendo complementario de 0,570 euros por acci�n, para aquellas acciones que no tuvieran la condici�n de autocartera directa en la fecha en que se llevara a cabo el reparto y que fue pagado �ntegramente en efectivo el 20 de marzo de 2019.

El Consejo de Administraci�n de la Sociedad aprob�, en su reuni�n del 23 de julio de 2019, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2019 de 0,294 euros por acci�n, pagado el 31 de julio de 2019 a las acciones en circulaci�n en esta fecha por un importe de 289 millones de euros.

El Consejo de Administraci�n de la Sociedad acord�, en su reuni�n del 29 de octubre de 2019, distribuir un segundo dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2019 de 0,473 euros por acci�n, pagado el 12 de noviembre de 2019 a los accionistas en circulaci�n en esta fecha por un importe de 465 millones de euros.

Nota 12. Provisiones

El detalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:

| |
| A 31.12.20 | A 31.12.19
Provisiones por obligaciones con el personal | 258 | 272
Otras provisiones | 115 | 187
Provisiones no corrientes | 373 | 459

Provisiones por obligaciones con el personal

A continuaci�n, se incluye un desglose de las Provisiones relativas a las obligaciones con el personal:

| | | | | | |
| | 2020 | | | | 2019 |
| Pensiones y otras obligaciones similares | Otras obligaciones con el personal | Total | | Pensiones y otras obligaciones similares | Otras obligaciones con el personal | Total
A 1 de enero | 267 | 5 | 272 | | 250 | 6 | 256
Dotaciones reversiones con cargo a resultados | 4 | 2 | 6 | | 6 | 3 | 9
Pagos en el ejercicio | (15) | (2) | (17) | | (13) |  | (13)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio | (2) |  | (2) | | 54 |  | 54
Traspasos y otras aplicaciones | (1) |  | (1) | | (30) | (4) | (34)
A 31 de diciembre | 253 | 5 | 258 | | 267 | 5 | 272

Planes de pensiones y otras obligaciones similares

La mayor parte de los compromisos post-empleo de la Sociedad consisten en la aportaci�n de cantidades definidas a planes de pensiones del sistema de empleo. No obstante, a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ten�a en vigor los siguientes compromisos de prestaci�n definida para determinados colectivos:

Pensiones a pensionistas jubilados, personas discapacitadas, viudas y hu�rfanos pertenecientes a determinados colectivos.

Compromisos de pago de complementos de pensiones de prestaci�n definida con el personal pasivo del antiguo Grupo Uni�n Fenosa jubilado con anterioridad a noviembre de 2002 y una parte residual del personal activo.

Cobertura de jubilaci�n y fallecimiento a favor de determinados empleados.

Subsidio de gas para personal activo y pasivo.

Energ�a el�ctrica para el personal activo y pasivo.

Compromisos con empleados jubilados anticipadamente hasta que alcancen la edad de jubilaci�n y planes de jubilaci�n anticipada.

Complementos salariales y cotizaciones a la seguridad social para un colectivo de prejubilados hasta el momento de acceso a la jubilaci�n ordinaria.

Asistencia sanitaria y otras prestaciones.

El detalle de las provisiones para pensiones y obligaciones similares reconocidas en el Balance de situaci�n, as� como el movimiento del valor actual de las obligaciones y del valor razonable de los activos del plan es el siguiente:

| |
Valor actual de las obligaciones | 2020 | 2019
A 1 de enero | 969 | 927
Coste del servicio del ejercicio | 1 | 1
Coste de intereses | 8 | 16
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio | 3 | 97
Beneficios pagados | (63) | (61)
Traspasos y otros | (1) | (11)
A 31 de diciembre | 917 | 969
| |
Valor razonable activos del plan |
A 1 de enero | 702 | 677
Rendimiento esperado | 5 | 11
Aportaciones | 4 | 1
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio | 5 | 43
Prestaciones pagadas | (52) | (49)
Traspasos y otros |  | 19
A 31 de diciembre | 664 | 702
Provisiones para pensiones y obligaciones similares | 253 | 267

Las cantidades reconocidas en la Cuenta de p�rdidas y ganancias, para todos los planes de prestaci�n definida mencionados anteriormente, son las siguientes:

| |
| 2020 | 2019
Coste de servicio del ejercicio | 1 | 1
Coste de intereses | 3 | 5
Cargo total en Cuenta de p�rdidas y ganancias | 4 | 6

Las prestaciones a pagar, en funci�n de la duraci�n de los compromisos anteriores, son las siguientes:

| |
| 2020 | 2019
De 1 a 5 a�os |  | 1
De 5 a 10 a�os | 26 | 23
M�s de 10 a�os | 227 | 243
Provisiones para pensiones y obligaciones similares | 253 | 267

Los activos del plan, expresados en porcentaje sobre el valor razonable total de los activos son los siguientes:

| |
% sobre total | 2020 | 2019
Bonos | 100% | 100%

El importe acumulado de las ganancias y p�rdidas actuariales, netas de efecto impositivo, reconocidas directamente en patrimonio es negativo en 20 millones de euros a 31 de diciembre de 2020 (negativo en 22 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

La variaci�n reconocida en el patrimonio se corresponde con las p�rdidas y ganancias actuariales que se deben, fundamentalmente, a variaciones en:

| |
| 2020 | 2019
Hip�tesis financieras | 37 | 48
Hip�tesis demogr�ficas | (6) | 
Experiencia | (33) | 6
A 31 de Diciembre | (2) | 54

Las hip�tesis actuariales son las siguientes:

| |
| A 31.12.20 | A 31.12.19
Tipo de descuento (anual) | 0,0 a 0,78% | 0,0 a 1,33%
Rendimiento esperado de los activos de plan (anual) | 0,0 a 0,78% | 0,0 a 1,33%
Incrementos futuros en salario (anual) | 2,00% | 2,00%
Incrementos futuros en pensi�n (anual) | 2,00% | 2,00%
Tipo de inflaci�n (anual) | 2,00% | 2,00%
Tabla de mortalidad | PERMF 2020 | PERMF 2000
Esperanza de vida: | |
Hombre | |
Jubilado en el ejercicio | 23,5 | 23
Jubilado dentro de 20 a�os | 43,8 | 43
Mujer | |
Jubilado en el ejercicio | 27,3 | 27,5
Jubilado dentro de 20 a�os | 48,3 | 48,9

Para la valoraci�n a 31 de diciembre 2020 de las Pensiones y otras obligaciones similares en Espa�a se han utilizado las nuevas tablas PERMF2020 Colectivos de segundo orden, aprobadas el 28 de diciembre 2020 por la Direcci�n General de Seguros, para todos aquellos compromisos que aportan importe econ�mico en el ep�grafe de Provisiones con obligaciones con el personal del Balance de situaci�n a 31 de diciembre 2020. Adicionalmente, para el resto de los compromisos que tienen un activo asociado, y por tanto est�n asegurados, se han seguido utilizando las tablas vigentes en 2019 (PERFMF2000) dado que el cambio de tablas no tiene impacto en el importe econ�mico de la provisi�n, al registrarse neta de su activo correspondiente.

Estas hip�tesis son aplicables a todos los compromisos de forma homog�nea con independencia del origen de sus convenios colectivos.

Los tipos de inter�s para el descuento de las obligaciones post empleo son aplicados en funci�n de los plazos de cada compromiso y la curva de referencia es calculada a partir de los tipos observables de bonos corporativos de alta calidad crediticia (AA), emitidos en la zona euro.

Los costes de asistencia sanitaria se han valorado en funci�n de los costes esperados de las primas de las distintas p�lizas de asistencia m�dica contratadas. Una variaci�n porcentual de un 1% en el incremento del coste de dichas primas, no tendr�a un impacto significativo sobre el pasivo contabilizado a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019 ni provocar�a una variaci�n relevante en el coste normal y financiero de ejercicios futuros respecto del contabilizado en 2020 y 2019.

Otras obligaciones con el personal

En el marco del Plan Estrat�gico 2018-2022, se implement� un nuevo plan de incentivos a largo plazo para los directivos de Naturgy no incluidos en el plan mencionado en la Nota 11, cuya finalidad es la de alinear los intereses de los accionistas, la materializaci�n del Plan Estrat�gico y la retribuci�n variable plurianual de los directivos. Este programa sustituye al sistema anterior, denominado PREMP y est� vinculado a la rentabilidad total ganada por el accionariado durante el periodo de vigencia del Plan Estrat�gico, generando su derecho de cobro una vez aprobadas las Cuentas anuales del ejercicio 2022 por la Junta General y que ser� cobrado en efectivo. A 31 de diciembre de 2020, la provisi�n por este compromiso asciende a 5 millones de euros (5 millones de euros en 2019).

A 31 de diciembre de 2019 se inclu�a una provisi�n correspondiente al programa de retribuci�n 2017 - 2019 por 2 millones de euros, clasificado en su totalidad como corriente.

Otras provisiones no corrientes

El movimiento de las otras provisiones no corrientes es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
A 1 de enero | 187 | 222
 Dotaciones (1) | 11 | 3
 Reversiones | (27) | (46)
Traspasos y otros | (56) | 8
A 31 de diciembre | 115 | 187
(1)�Incluye 1 mill�n de euros y 3 millones de euros en 2020 y 2019 respectivamente, correspondientes a la actualizaci�n financiera de provisiones.

En el ep�grafe Provisiones no corrientes se incluyen principalmente las provisiones constituidas para hacer frente a obligaciones derivadas principalmente de reclamaciones fiscales (Nota 17), litigios y arbitrajes y otras responsabilidades.

A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no se ha considerado necesario dotar ninguna provisi�n por contratos onerosos.

La estimaci�n de las fechas de pago de estas obligaciones a 31 de diciembre de 2020 es 109 millones de euros entre uno y cinco a�os, 6 millones euros de entre cinco y diez a�os y 0 millones de euros a m�s de diez a�os (en 2019, 11 millones de euros entre uno y cinco a�os, 161 millones de euros entre cinco y diez a�os y 15 millones de euros a m�s de diez a�os).

Nota 13. Deuda financiera

La composici�n de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:

| |
| A 31.12.2020 | A 31.12.2019
Deuda financiera con entidades de cr�dito | 2.720 | 1.744
Derivados (Nota 14) | 108 | 90
Otros pasivos financieros | 1 | 1
Deuda financiera no corriente | 2.829 | 1.835
Deuda financiera con entidades de cr�dito | 257 | 253
Derivados (Nota 14) | 21 | 16
Otros pasivos financieros | 121 | 2
Deuda financiera corriente | 399 | 271
Total | 3.228 | 2.106

El valor contable y el valor razonable de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

| | | | |
�� | Valor contable | | Valor razonable
| A 31.12.20 | A 31.12.19 | | A 31.12.20 | A 31.12.19
Deuda financiera con entidades de cr�dito, derivados y otros pasivos financieros | 2.829 | 1.835 | | 2.831 | 1.835

El valor razonable de deudas con tipos de inter�s fijos se estima sobre la base de los flujos de caja descontados sobre los plazos restantes de dicha deuda. Los tipos de descuento se determinaron sobre los tipos de mercado disponibles a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019 sobre deuda financiera con caracter�sticas de vencimiento y cr�dito similares.

El movimiento de la deuda financiera es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
A 1 de Enero | 2.106 | 2.286
Aumentos | 1.372 | 49
Disminuciones | (250) | (229)
A 31 de Diciembre | 3.228 | 2.106

Las siguientes tablas describen la deuda financiera a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados.

| | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 y siguientes | Total
A 31 de diciembre de 2020: | | | | | | |
Fija | 237 | 167 | 291 | 91 | 191 | 961 | 1.938
Variable | 162 | 785 | 287 | 15 | 40 | 1 | 1.290
Total | 399 | 952 | 578 | 106 | 231 | 962 | 3.228
| | | | | | |
| | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 y siguientes | Total
A 31 de diciembre de 2019: | | | | | | |
Fija | 115 | 158 | 125 | 91 | 91 | 1.052 | 1.632
Variable | 156 | 181 | 69 | 36 | 15 | 17 | 474
Total | 271 | 339 | 194 | 127 | 106 | 1.069 | 2.106
| | | | | | |

En el caso de no considerar el impacto de los derivados en la deuda financiera, la deuda a tipo fijo ser�a de 321 millones de euros del total de la deuda a 31 de diciembre de 2020 (0 millones de euros a 31 de diciembre de 2019) y a tipo variable 2.778 millones a 31 de diciembre de 2020 (2.000 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

Las siguientes tablas describen la deuda financiera bruta denominada por monedas a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019 y su perfil de vencimiento, considerando el impacto de la cobertura de los derivados:

| | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 y siguientes | Total
A 31 de diciembre de 2020: | | | | | | |
Deuda denominada en euros | 399 | 952 | 578 | 106 | 231 | 962 | 3.228
Total | 399 | 952 | 578 | 106 | 231 | 962 | 3.228
| | | | | | |
| | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 y siguientes | Total
A 31 de diciembre de 2019: | | | | | | |
Deuda denominada en euros | 271 | 339 | 194 | 127 | 106 | 1.069 | 2.106
Total | 271 | 339 | 194 | 127 | 106 | 1.069 | 2.106

La deuda financiera ha soportado en el ejercicio 2020 un tipo de inter�s efectivo medio del 1,03% (0,82% en el ejercicio 2019) incluyendo los instrumentos derivados asignados a cada transacci�n.

A 31 de diciembre de 2020 se incluye en deudas con entidades de cr�dito un importe de 9 millones de euros de intereses pendientes de pago (6 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

La mayor parte de la deuda financiera viva incluye una cl�usula relativa al cambio de control, ya sea por adquisici�n de m�s del 50% de las acciones con voto o por obtener el derecho a nombrar la mayor�a de miembros del Consejo de Naturgy Energy Group, S.A. Dichas cl�usulas est�n sujetas a condiciones adicionales, de modo que su activaci�n depende de la simultaneidad de algunos de los siguientes eventos: la reducci�n importante de la calificaci�n crediticia o rating provocada por el cambio de control, o la p�rdida del grado de inversi�n por las agencias calificadoras; la incapacidad de cumplir las obligaciones financieras del contrato; un perjuicio material para el acreedor, o un cambio material adverso en la solvencia. Estas cl�usulas suponen el reembolso de la deuda dispuesta si bien suelen contar con un plazo mayor al concedido en los supuestos de resoluci�n anticipada.

A la fecha de formulaci�n de estas Cuentas anuales, la Sociedad no se encuentra en situaci�n de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligaci�n que pudiera dar lugar a una situaci�n de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros.

A continuaci�n, se describen los instrumentos de financiaci�n m�s relevantes:

Otras deudas con entidades de cr�dito

El grupo contin�a trabajando en reforzar su perfil financiero; en esta l�nea, las operaciones de financiaci�n con entidades de cr�dito m�s relevantes cerradas durante el 2020 han sido las siguientes:

a. Nuevos pr�stamos y l�neas de cr�dito en Espa�a por importe de 1.225 millones de euros y 400 millones de euros respectivamente.

b. Refinanciaci�n de l�neas de cr�dito en Espa�a por 2.388 millones de euros.

Naturgy tiene adem�s un perfil de vencimiento de la deuda y una posici�n de balance c�modo, as� como flexibilidad en capex y opex para transitar por el escenario econ�mico actual.

Financiaci�n Institucional

La Sociedad mantiene un pr�stamo con el Instituto de Cr�dito Oficial (ICO) formalizadas en distintos instrumentos con vencimiento m�ximo en 2029 por importe total de 180 millones de euros (200 millones de euros en el ejercicio 2019).

Asimismo, el Banco Europeo de Inversiones (BEI) mantiene otorgada financiaci�n a Naturgy que a 31 de diciembre de 2020 se encuentra totalmente dispuesta, por importe de 1.564 millones de euros con vencimientos entre el 2020 y el 2037 (1.791 millones de euros dispuestos a 31 de diciembre de 2019). Dicho pr�stamo podr�a ser objeto de reembolso anticipado, en caso de cambio de control, requiri�ndose adem�s una reducci�n del rating y cuentan con plazos especiales de reembolso de deuda m�s extensos a los de los supuestos de resoluci�n anticipada. Adicionalmente 1.359 millones de euros (1.459 millones de euros a 31 de diciembre de 2019) est�n sujetos al cumplimiento de determinadas ratios financieras.

Nota 14. Gesti�n del riesgo e instrumentos financieros derivados

La gesti�n del riesgo

Naturgy cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificaci�n, medici�n y gesti�n de las diferentes categor�as de riesgo que definen los siguientes principios b�sicos de actuaci�n:

Garantizar que los riesgos m�s relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.

Segregaci�n a nivel operativo de las funciones de gesti�n del riesgo.

Asegurar que el nivel de exposici�n al riesgo asumido por Naturgy en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

Asegurar la adecuada determinaci�n y revisi�n del perfil de riesgo por parte del Comit� de Riesgos, proponiendo l�mites globales por categor�a de riesgo, y su asignaci�n entre las Unidades de Negocio.

Riesgo de tipo de inter�s

Las variaciones de los tipos de inter�s modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de inter�s fijo, as� como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de inter�s variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

El objetivo de la gesti�n del riesgo de tipos de inter�s es mantener un equilibrio entre la deuda variable y fija que permita reducir los costes de la deuda financiera dentro de los par�metros de riesgo establecidos.

La Sociedad utiliza permutas financieras para gestionar su exposici�n a fluctuaciones en los tipos de inter�s cambiando deuda a inter�s variable por deuda a tipo fijo.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2020 y 2019 (Nota 13), una vez consideradas las coberturas a trav�s de los derivados contratados, es la siguiente:

| |
| A 31.12.20 | A 31.12.19
Tipo de inter�s fijo | 1.938 | 1.632
Tipo de inter�s variable | 1.290 | 474
Total | 3.228 | 2.106

La tasa de inter�s variable est� sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor y el Libor.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variaci�n de los tipos de inter�s es la siguiente:

| | |
| Incremento/descenso en el tipo de inter�s (puntos b�sicos) | Efecto en el resultado antes de impuestos | Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2020 | 50 | (6) | (41)
| -50 | 6 | 41
2019 | 50 | (2) | 50
| -50 | 2 | (50)

Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar al valor razonable de:

Contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventa de gas y otras materias primas denominados en moneda distinta a la moneda local o funcional.

Deuda denominada en monedas distintas a la moneda local o funcional.

Operaciones e inversiones en monedas diferentes del euro, por lo que respecta al contravalor del patrimonio neto aportado y resultados.

Para mitigar estos riesgos la Sociedad financia, en la medida de lo posible, sus inversiones en moneda local. Asimismo, intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, as� como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Para las posiciones abiertas, los riesgos en monedas que no sean la moneda funcional son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contrataci�n de permutas financieras y seguros de cambio dentro de los l�mites aprobados de instrumentos de cobertura.

La divisa diferente del euro en que m�s opera la Sociedad es el d�lar estadounidense. La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) de la Sociedad a una variaci�n del 5% (incremento y decremento) del tipo de cambio del d�lar frente al euro es la siguiente:

| | |
| | 2020 | 2019
Efecto en el resultado antes de impuestos | +5% |  | 
| -5% |  | 
| | |
Efecto en el patrimonio antes de impuestos | +5% |  | 
| -5% |  | 

Riesgo de precio de commodities

La Sociedad realiza compras de gas para su suministro a otras compa��as de Naturgy.

Una parte importante de los gastos de explotaci�n de Naturgy est�n vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes o para la generaci�n de energ�a el�ctrica en las centrales de ciclo combinado.

Estos contratos de aprovisionamiento de gas se firman t�picamente a largo plazo con unos precios de compra en base a una combinaci�n de distintos precios de commodities, b�sicamente precios del crudo y sus derivados, y a los hubs de gas natural.

Sin embargo, los precios de venta a los clientes finales se firman por lo general a corto/medio plazo y los precios de venta vienen condicionados por el equilibrio oferta demanda que existe en cada momento en el mercado de gas. Esto puede implicar un desacople con los precios de aprovisionamiento de gas, por ejemplo, en periodos de sobreoferta de gas.

Por tanto, Naturgy se encuentra expuesto al riesgo de variaci�n del precio de gas con respecto al precio de venta de los clientes finales. La exposici�n a estos riesgos se gestiona y mitiga por cobertura natural a trav�s del seguimiento de la posici�n respecto a dichos commodities, tratando de equilibrar los precios de las obligaciones de compra y suministro y los precios de venta. Adicionalmente algunos contratos de suministro permiten gestionar esta exposici�n mediante mecanismos de flexibilidad de vol�menes y de revisi�n de precios.

Cuando no es posible lograr una cobertura natural se gestiona la posici�n, dentro de par�metros de riesgo razonables, contratando derivados para reducir la exposici�n al riesgo de desacoplamiento precio, design�ndose generalmente como instrumentos de cobertura.

En las operaciones de trading de electricidad y de derechos de emisi�n de CO2 realizadas por la Sociedad, el riesgo es poco significativo debido al reducido volumen de dichas operaciones y a los l�mites establecidos, tanto en importe como en vencimiento temporal.

No se producen impactos por la variaci�n del valor razonable de los derivados contratados para cubrir el precio de commodities como de los derivados destinados a operaciones de trading.

Por otro lado, se han contratado derechos de emisi�n de CO2 y derivados para su cobertura, con el fin de rentabilizar excedentes de tesorer�a a corto plazo, cuya variaci�n de valor razonable se compensa entre s�.

Asimismo, Naturgy no mantiene inversiones relevantes en negocios de upstream o producci�n de materias primas.

La sensibilidad de los distintos segmentos a los precios del petr�leo, gas, carb�n y electricidad es la siguiente:

Distribuci�n de gas y electricidad. Es una actividad regulada cuyos ingresos y m�rgenes est�n vinculados a los servicios prestados gestionando infraestructuras de distribuci�n, con independencia de los precios de las commodities distribuidas. En todo caso, un descenso del precio del gas podr�a incrementar su consumo, impactando favorablemente en dicha retribuci�n, contribuyendo as� a la estabilidad de los resultados de Naturgy.

Gas y electricidad. Los m�rgenes de las actividades de comercializaci�n de gas y electricidad est�n directamente afectados por los precios de las materias primas. En este sentido, Naturgy cuenta con una pol�tica de riesgos que determina, entre otras, el rango de tolerancia de la compa��a, definido mediante los l�mites de riesgo en vigor. Entre las medidas empleadas para mantener el riesgo dentro de los l�mites establecidos, destaca una pol�tica de gesti�n activa de aprovisionamientos, balance entre las f�rmulas de adquisici�n y venta y cobertura puntual de operaciones, con el fin de maximizar el binomio riesgo-beneficio. Complementariamente a la pol�tica antes mencionada Naturgy cuenta en gran parte de la cartera de sus aprovisionamientos con mecanismos a trav�s de cl�usulas de revisi�n de precios de car�cter ordinario y extraordinario. Dichas cl�usulas permiten a medio plazo la modulaci�n de impactos ante eventuales desacoples entre los precios de venta de Naturgy en sus mercados y la evoluci�n de los precios de su cartera de aprovisionamientos.

Riesgo de cr�dito

El riesgo de cr�dito se define como la p�rdida potencial, consecuencia del posible incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes con las que se relaciona Naturgy.

Naturgy realiza an�lisis de solvencia en base a los cuales se asignan los correspondientes l�mites de cr�dito y determinan las coberturas a aplicar. A partir de dichos modelos, puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la p�rdida esperada de la cartera comercial. Asimismo, se hace seguimiento recurrente de la calidad crediticia y exposici�n de la cartera, para garantizar que las p�rdidas potenciales se encuentran bajo los l�mites de la normativa interna. Esto permite tener capacidad de anticipaci�n en cuanto a su gesti�n.

En lo referente al riesgo de cr�dito correspondiente a las deudas comerciales se reflejan en el Balance de situaci�n netos de provisiones de insolvencias (Nota 9), estimadas por la Sociedad en funci�n de la antig�edad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregaci�n de carteras de clientes y del entorno econ�mico actual.

El riesgo de cr�dito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial e hist�ricamente limitado dado el corto plazo de cobro a los clientes que no acumulan individualmente importes muy significativos antes de que pueda producirse la suspensi�n del suministro por impago, de acuerdo con la regulaci�n correspondiente.

En cuanto a otras exposiciones con contrapartes en las operaciones con derivados financieros y colocaci�n de excedentes de tesorer�a, para mitigar el riesgo de cr�dito, se realizan en bancos e instituciones financieras de alta solvencia acorde con los criterios internamente. En los ejercicios 2020 y 2019 no se han producido impagos o quebrantos significativos.

Del an�lisis de antig�edad de los activos financieros se concluye que no existen activos financieros en mora no deteriorados a 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Los activos financieros deteriorados est�n desglosados en la Nota 9.

Respecto al riesgo de cr�dito de proveedores, la solvencia de cada uno de los suministradores de productos y servicios se garantiza a trav�s de la revisi�n recurrente de su informaci�n financiera, especialmente antes de una nueva contrataci�n. Para ello en funci�n de la criticidad del proveedor en cuanto a su servicio o concentraci�n, se aplican los criterios de valoraci�n correspondientes. Dicho procedimiento est� soportado por los mecanismos y sistemas de control y gesti�n de proveedores.

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad no ten�a concentraciones significativas de riesgo de cr�dito.

Riesgo de liquidez

La Sociedad mantiene unas pol�ticas de liquidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, diversificando la cobertura de las necesidades de financiaci�n y los vencimientos de la deuda. Una gesti�n prudente del riesgo de liquidez incorpora el mantenimiento de suficiente efectivo y activos realizables y la disponibilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de cr�dito.

A 31 de diciembre de 2020, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 7.930 millones de euros (6.132 millones de euros en 2019), considerando el efectivo y otros activos l�quidos equivalentes por importe de 2.618 millones de euros (1.174 millones de euros en 2019), junto con la financiaci�n bancaria y l�neas de cr�dito no dispuestas por importe de 5.312 millones de euros (4.958 millones de euros en 2019).

Gesti�n del capital

El principal objetivo de la gesti�n del capital de la Sociedad es asegurar una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una s�lida posici�n financiera, para compatibilizar la creaci�n de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiaci�n.

Naturgy considera como indicadores de los objetivos fijados para la gesti�n del capital mantener en el largo plazo un nivel de apalancamiento de alrededor del 50%.

La clasificaci�n crediticia de la deuda de la Sociedad a largo plazo es la siguiente:

| |
| 2020 | 2019
Standard & Poors | BBB | BBB
Fitch | BBB | BBB

Otras consideraciones

Naturgy no ha recibido ayudas estatales para paliar los efectos del COVID-19 ni ventajas de car�cter fiscal. Asimismo, no ha renegociado contratos de arrendamiento que tengan impactos sobre los activos por derecho de uso y los pasivos asociados registrados.

Por otro lado, Naturgy no ha llevado a cabo expedientes de regulaci�n de empleo consecuencia del COVID-19.

Desde que se inici� la crisis del COVID-19 Naturgy ha priorizado su compromiso con las personas y con la sociedad y ha desarrollado diversas medidas para mitigar el impacto econ�mico de la pandemia, tales como el aplazamiento del pago de las facturas de luz, gas y servicios para pymes, particulares y aut�nomos, el suministro gratuito a los hospitales de campa�a (IFEMA y Fira de Barcelona) y a los hoteles medicalizados, y otras dirigidas a sus proveedores pymes y aut�nomos pudiendo acogerse al programa de pago al contado de las facturas correspondientes al segundo trimestre de este a�o. Todas estas medidas ayudan a paliar el impacto de la disminuci�n de ingresos y reforzar la liquidez de los afectados.

Adicionalmente para agradecer y reconocer la dedicaci�n del personal sanitario, Cuerpos y Fuerzas de Seguridad, miembros del Ej�rcito y Bomberos, se les ha ofrecido un a�o de servicio gratuito para las aver�as el�ctricas y de gas, as� como para las reparaciones de electrodom�sticos y aparatos de gas, ya sean o no clientes de Naturgy. Por otro lado, Naturgy ha facilitado a todos sus clientes durante estos meses y de forma gratuita, atenci�n m�dica mediante videollamada.

El 23 de junio de 2016, los votantes de Reino Unido apoyaron la salida de su pa�s de la Uni�n Europea (UE) en un refer�ndum nacional (Brexit). El 31 de enero de 2020 el Reino Unido abandon� la Uni�n Europea y se inici� un per�odo transitorio hasta 31 de diciembre de ese mismo a�o que ten�a por objeto conceder m�s tiempo a los ciudadanos y las empresas para adaptarse a la situaci�n y negociar los acuerdos que establecieran un nuevo marco de relaci�n entre la Uni�n y el Reino Unido. Durante el per�odo transitorio, el Reino Unido ha seguido aplicando la legislaci�n de la Uni�n, pero sin estar representado en las instituciones de la UE. El 30 de diciembre de 2020 la Uni�n Europea y el Reino Unido firmaron un Acuerdo de Comercio y Cooperaci�n con entrada en vigor provisional el 1 de enero de 2021. El Acuerdo cuenta con cuatro grandes pilares: un Acuerdo de Libre Comercio; un marco de cooperaci�n econ�mica, social, medioambiental y en materia de pesca; una asociaci�n en materia de seguridad interior; y un marco de gobernanza com�n para el conjunto del Acuerdo. Aunque no igualar� en modo alguno el nivel de integraci�n econ�mica que exist�a mientras el Reino Unido era un Estado miembro de la UE, el Acuerdo de Comercio y Cooperaci�n va m�s all� de los acuerdos de libre comercio tradicionales y proporciona una base s�lida para mantener la antigua cooperaci�n y amistad. El proceso del Brexit ha tenido y es posible que siga teniendo efectos adversos sobre la situaci�n econ�mica y pol�tica de la UE y la estabilidad de los mercados financieros internacionales. Sin considerar el mencionado impacto a nivel internacional, la exposici�n de Naturgy al riesgo derivado del Brexit no se considera significativa.

Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categor�as y vencimientos es el siguiente:

| | | |
| A 31.12.20 | A 31.12.19
| Activo | Pasivo | Activo | Pasivo
Instrumentos financieros derivados de cobertura |  | 108 |  | 90
Cobertura flujos de efectivo | | | |
- Tipo de inter�s |  | 81 |  | 64
- Tipo de inter�s y tipo de cambio |  | 27 |  | 26
Otros instrumentos financieros | 136 | 136 | 189 | 189
- Precio de commodities | 136 | 136 | 189 | 189
Instrumentos financieros derivados no corrientes | 136 | 244 | 189 | 279
Instrumentos financieros derivados de cobertura |  | 142 | 1 | 15
Cobertura flujos de efectivo | | | |
- Tipo de inter�s |  | 21 |  | 15
- Tipo de cambio |  |  | 1 | 
- Precio de commodities |  | 121 |  | 
Otros instrumentos financieros | 123 | 123 | 344 | 345
- Precio de commodities | 123 | 123 | 344 | 344
- Tipo de cambio |  |  |  | 1
Instrumentos financieros derivados corrientes | 123 | 265 | 345 | 360
Total | 259 | 509 | 534 | 639

Se incluyen en Otros instrumentos financieros los derivados no designados contablemente de cobertura.

El impacto en la Cuenta de p�rdidas y ganancias de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

| | | |
| 2020 | 2019
| Resultado explotaci�n | Resultado financiero | Resultado explotaci�n | Resultado financiero
Cobertura flujos de efectivo |  | (17) |  | (8)
Otros instrumentos financieros | 1 | (1) | 2 | 4
Total | 1 | (18) | 2 | (4)

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2020 y 2019, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

| | | | | | | |
| | A 31.12.20
| Valor Razonable | Valor Nocional
| | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | Posteriores | Total
COBERTURA DE TIPO DE INTER�S: | | | | | | | |
Cobertura de flujos de efectivo: | | | | | | | |
Permutas financieras (EUR) | (102) | 63 | 91 | 191 | 70 | 498 | 576 | 1.489
COBERTURA DE TIPO DE INTER�S Y TIPO DE CAMBIO: | | | | | | | |
Cobertura de flujos de efectivo: | | | | | | | |
Permutas financieras (NOK) | (27) |  |  | 101 |  |  |  | 101
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO: | | | | | | | |
Cobertura de flujos de efectivo: | | | | | | | |
Seguros de cambio (USD) |  | 33 |  |  |  |  |  | 33
Cobertura de valor razonable: | | | | | | | |
Seguros de cambio (USD) |  |  |  |  |  |  |  | 
COBERTURA DE PRECIO DE COMMODITIES | | | | | | | |
Cobertura de flujos de efectivo: | | | | | | | |
Derivados precios de commodities (EUR) | (121) | 1.228 |  |  |  |  |  | 1.228
OTROS: | | | | | | | |
Seguros de cambio (USD) |  |  |  |  |  |  |  | 
| (250) | 1.324 | 91 | 292 | 70 | 498 | 576 | 2.851

| | | | | | | |
| | | | A 31.12.19 | | |
| Valor Razonable | Valor Nocional
| | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Posteriores | Total
COBERTURA DE TIPO DE INTER�S: | | | | | | | |
Cobertura de flujos de efectivo: | | | | | | | |
Permutas financieras (EUR) | (79) | 844 | 63 | 91 | 91 | 70 | 1.074 | 2.233
COBERTURA DE TIPO DE INTER�S Y TIPO DE CAMBIO: | | | | | | | |
Cobertura de flujos de efectivo: | | | | | | | |
Permutas financieras (NOK) | (26) |  |  |  | 101 |  |  | 101
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO: | | | | | | | |
Cobertura de flujos de efectivo: | | | | | | | |
Seguros de cambio (USD) | 1 | 119 |  |  |  |  |  | 119
Cobertura de valor razonable: | | | | | | | |
Seguros de cambio (USD) |  | 5 |  |  |  |  |  | 5
OTROS: | | | | | | | |
Seguros de cambio (USD) | (1) | 18 |  |  |  |  |  | 18
| (105) | 986 | 63 | 91 | 192 | 70 | 1.074 | 2.476

Nota 15. Deudas con empresas del grupo y asociadas

El detalle por vencimientos de las deudas con empresas del grupo es el siguiente:

| |
Vencimiento | A 31.12.2020 | A 31.12.2019
2020 |  | 3.168
2021 | 2.560 | 828
2022 | 1.451 | 1.451
2023 | 625 | 627
2024 | 1.604 | 1.590
2025 | 1.196 | 1.195
2026 | 1.589 | 597
Posteriores | 3.065 | 2.909
Total | 12.090 | 12.365

Las deudas con empresas del grupo corresponden, principalmente, a las emisiones realizadas por Naturgy Capital Markets, S.A. y Naturgy Finance, B.V del programa European Medium Term Notes (EMTN) a medio plazo. Tambi�n recoge la deuda con Naturgy Finance, B.V por las obligaciones perpetuas subordinadas por importe de 1.500 millones de euros (1.500 millones de euros en 2019) y la deuda con Uni�n Fenosa Preferentes, S.A. por la deuda de las participaciones preferentes por importe de 110 millones de euros (110 millones de euros en 2019).

Se incluyen adem�s los intereses devengados pendientes de vencimiento por 145 millones de euros (179 millones de euros en 2019) y los saldos con empresas del grupo correspondiente a los saldos de cash pooling por importe de 1.268 millones de euros (1.637 millones de euros en 2019).

El detalle de las Deudas con empresas del grupo por las emisiones de bonos de Naturgy Finance, B.V. y Naturgy Capital Markets, S.A., es el siguiente:

| | | | | | |
A 31 de diciembre de 2020 | | | |
Programa/Sociedad | Pa�s | A�o formalizaci�n | Moneda | L�mite Programa | Nominal Dispuesto | Disponible | Emisiones a�o
Programa Euro Commercial Paper (ECP) | | | | | | |
Naturgy Finance B.V. | Holanda | 2010 | Euros | 1.000 |  | 1.000 | 900
Programa European Medium Term Notes (EMTN) | | | | | | |
Naturgy Capital Markets, S.A. y Naturgy Finance B.V. | Holanda/Espa�a | 1999 | Euros | 12.000 | 8.941 | 3.059 | 1.150

| | | | | | |
A 31 de diciembre de 2019 | | | |
Programa/Sociedad | Pa�s | A�o formalizaci�n | Moneda | L�mite Programa | Nominal Dispuesto | Disponible | Emisiones a�o
Programa Euro Commercial Paper (ECP) | | | | | | |
Naturgy Finance B.V. | Holanda | 2010 | Euros | 1.000 |  | 1.000 | 4.444
Programa European Medium Term Notes (EMTN) | | | | | | |
Naturgy Capital Markets, S.A. y Naturgy Finance B.V. | Holanda/Espa�a | 1999 | Euros | 8.725 | 8.725 |  | 750

Los bonos emitidos, en volumen de 8.941 millones de euros (8.725 millones de euros a 31 de diciembre de 2019), como es habitual en el euromercado, ser�an susceptibles de vencimiento anticipado siempre que ese cambio de control provocara una ca�da superior a dos escalones o dos full notches en al menos dos de las tres calificaciones que tuviera y todas las calificaciones cayesen por debajo de investment grade y siempre que la Agencia Calificadora expresase que la reducci�n de la calificaci�n crediticia viene motivada por el cambio de control.

Los principales movimientos de los ejercicios 2020 y 2019 son:

2020

Las emisiones realizadas durante el 2020 bajo dicho programa han sido las siguientes:

| | |
Emisi�n | Valor Nominal | Vencimiento | Cup�n (%)
Abril 2020 | 1.000 | 2026 | 1,250
Mayo 2020(*) | 150 | 2029 | 0,750
(*) Ampliaci�n emisi�n noviembre 2019

Asimismo, durante el 2020 han llegado a vencimiento dos bonos por importe total de 934 millones de euros y cup�n medio de 5,07%.

Durante el 2020, se realizaron emisiones bajo el programa de Euro Commercial Paper (ECP) por un importe total de 900 millones de euros (4.444 millones de euros a 31 de diciembre de 2019). A 31 de diciembre de 2020 no hab�a emisiones vivas dentro del programa ECP, al igual que a 31 de diciembre de 2019.

2019

En noviembre de 2019 Naturgy realiz� una emisi�n de bonos bajo su programa Euro Medium Term Notes (EMTN) por valor de 750 millones de euros con vencimiento a 10 a�os y un cup�n de 0,75% cuyos recursos se destinaron a una oferta de recompra de bonos por un importe de 653 millones de euros de obligaciones con vencimientos entre 2021 y 2025.

Adicionalmente, en diciembre de 2019, se procedi� a la recompra de un bono por importe de 300 millones de euros con vencimiento en el 2021 y un cup�n del 0,515%. Estas dos operaciones han supuesto un desembolso neto de 203 millones de euros y han tenido un impacto negativo en el Resultado financiero de la Cuenta de p�rdidas y ganancias de 84 millones de euros (Nota 23).

Asimismo, durante el ejercicio 2019 llegaron a su vencimiento bonos por importe total de 780 millones y cup�n medio de 5,28%

Las deudas con empresas del grupo y asociadas devengaron en el ejercicio 2020 un tipo de inter�s medio del 2,20% (2,46% en 2019).

No existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables de las Deudas con empresas del grupo y asociadas.

Nota 16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:

| |
| A 31.12.2020 | A 31.12.2019
Proveedores | 141 | 237
Proveedores, empresas del grupo y asociadas | 59 | 131
Derivados (Nota 14) | 123 | 344
Otros acreedores | 10 | 11
Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 18 | 36
Administraciones p�blicas | 17 | 21
Pasivos por impuesto corriente (Nota 17) | 93 | 
Total | 461 | 780

La mayor�a de las cuentas a pagar no devengan intereses y tienen establecido un vencimiento contractual inferior a 30 d�as en el caso de proveedores por compras de gas y para el resto de proveedores, dentro de los l�mites legales.

Informaci�n sobre el periodo medio de pago a proveedores. D.A 3� Deber de informaci�n de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El per�odo medio de pago se ha elaborado de acuerdo a la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales.

De acuerdo a la Resoluci�n del 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditor�a de Cuentas, sobre la informaci�n a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relaci�n con el per�odo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, la informaci�n es:

| |
| 2020 | 2019
| Importe | Importe
Total pagos (miles de euros) | 458.021 | 1.947.320
Total pagos pendientes (miles de euros) | 18.284 | 18.540
Periodo medio de pago a proveedores (d�as) (1) | 32 | 18
Ratio de operaciones pagadas (d�as) (2) | 32 | 17
Ratio de operaciones pendientes de pago (d�as) (3) | 38 | 30
(1) Calculado considerando los importes pagados y los pendientes de pago. | |
(2) Periodo medio de pago en las operaciones pagadas en el ejercicio. | |
(3) Antig�edad media saldo proveedores pendientes de pago. | |

En las ratios adjuntas no se incluyen las situaciones que pudieran distorsionar dichos c�lculos, como son los proveedores empresas del grupo y asociadas.

Nota 17. Situaci�n fiscal

La Sociedad es la sociedad dominante del grupo fiscal 59/93, en el que se integran todas aquellas sociedades residentes en Espa�a, participadas, directa o indirectamente, en al menos un 75% por la sociedad dominante y que cumplan determinados requisitos, lo que implica la determinaci�n de forma conjunta del resultado fiscal de grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. El grupo fiscal para el ejercicio 2020 se indica en el Anexo I.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado econ�mico o contable, obtenido por la aplicaci�n de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido �ste como la base imponible del impuesto.

La conciliaci�n del resultado contable de los ejercicios 2020 y 2019 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

| |
| A 31.12.20 | A 31.12.19
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos | 60 | 4.347
Diferencias permanentes | (184) | (4.616)
| |
Diferencias temporarias: | |
Con origen en el ejercicio actual | 51 | 40
Con origen en ejercicios anteriores | (139) | (23)
�Base imponible | (212) | (252)

Las diferencias permanentes, corresponden b�sicamente, a la aplicaci�n del R�gimen de Declaraci�n Consolidada y a la exenci�n para evitar la doble imposici�n sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisi�n de participaciones del art�culo 21 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, que implica diferencias permanentes negativas por 1.271 millones de euros consecuencia principalmente de los ajustes negativos por dividendos devengados en el ejercicio (1.361 millones de euros en el ejercicio 2019), a los deterioros de las participaciones de empresas del grupo y asociadas por un importe de 1.080 millones de euros (320 millones de euros en el ejercicio 2019) y a las ventas de las participaciones de empresas del grupo y asociadas por un importe negativo de 1 mill�n de euros (3.560 millones de euros en el ejercicio 2019).

La base imponible negativa generada en el ejercicio 2020 por la Sociedad asciende a 212 millones de euros (252 millones de euros en 2019), que son recuperados de las Sociedades del grupo fiscal por sus bases imponibles positivas generadas durante el ejercicio.

El gasto por el impuesto sobre las ganancias es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
Impuesto corriente | 60 | 64
Impuesto diferido | (22) | 4
Total | 38 | 68

El Impuesto sobre Sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 25% sobre la base imponible. Dentro del grupo fiscal, las deducciones a la cuota aplicadas en el ejercicio 2020 han ascendido a 4 millones de euros (4 millones de euros en 2019), y no hay compensaci�n de bases imponibles negativas.

En el ejercicio 2020 se han producido ajustes negativos por diferencias impositivas del ejercicio anterior por importe de 4 millones de euros de mayor gasto (0 millones de euros en 2019).

Asimismo, se recoge como mayor gasto por impuesto corriente otros ajustes por provisiones de riesgos futuros, impuesto sobre beneficios en el extranjero y reversi�n por Actas de inspecci�n en firme por un total de 7 millones de euros.

El 3 de diciembre de 2016 fue publicado el Real Decreto Ley 3/2016 por el que se adoptan medidas tributarias para la consolidaci�n de las finanzas p�blicas que introdujo modificaciones relevantes en el �mbito del Impuesto sobre Sociedades. Entre otras, se establece, con efectos desde el 1 de enero de 2016, la obligaci�n de revertir en un plazo m�ximo de 5 a�os las provisiones por deterioro de valor de las participaciones que hubieran resultado deducibles antes de 2013, se limita la compensaci�n de bases imponibles negativas para las grandes empresas al 25% de la base imponible previa y se limita la aplicaci�n de la deducci�n por doble imposici�n interna o internacional generada o pendiente de aplicaci�n al 50% de la cuota �ntegra previa. Adicionalmente, con efectos desde el 1 de enero de 2017 las p�rdidas en la transmisi�n de participaciones no ser�n deducibles. En los ejercicios 2020 y 2019 estas medidas no han tenido impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

Las rentas acogidas a la deducci�n por reinversi�n de beneficios extraordinarios prevista en el art�culo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, Real decreto legislativo 4/2004 de 5 de marzo (TRLIS) y las inversiones en que se materializaron en ejercicios pasados se detallan en las Cuentas anuales de los correspondientes ejercicios. El detalle es el siguiente:

| | | |
A�o venta | Importe obtenido en la venta | Importe reinvertido | Renta acogida a la deducci�n | Ejercicio reinversi�n
2011 | 2 | 2 | 1 | 2011
2014 | 412 | 412 | 209 | 2014
Total | 414 | 414 | 210 |

La reinversi�n se realiz� en elementos patrimoniales de inmovilizado afectos a actividades econ�micas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del grupo fiscal en virtud de lo dispuesto en el art�culo 75 del TRLIS.

De otra parte, las rentas acogidas al r�gimen fiscal de las transmisiones de activos realizadas en cumplimiento de normativa de defensa de la competencia, Disposici�n Adicional 4� del TRLIS, se detallan en el cuadro siguiente:

| | | | |
A�o venta | Importe obtenido de la venta | Importe reinvertido | Importe plusval�a | Importe plusval�a incorporada en base imponible | Importe plusval�a pendiente incorporaci�n en base imponible
2002 | 917 | 917 | 462 | 19 | 443
2003 | 39 | 39 | 20 |  | 20
2004 | 292 | 292 | 177 | 9 | 168
2005 | 432 | 432 | 300 | 2 | 298
2006 | 309 | 309 | 226 |  | 226
2009 | 161 | 161 | 87 |  | 87
2010 | 752 | 752 | 551 |  | 551
2011 | 450 | 450 | 394 | 1 | 393
2012 | 38 | 38 | 32 |  | 32
Total | 3.390 | 3.390 | 2.249 | 31 | 2.218

La reinversi�n se ha realizado en elementos patrimoniales de inmovilizado afectos a actividades econ�micas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del grupo fiscal en virtud de lo dispuesto en el art�culo 75 del TRLIS.

El detalle del efecto impositivo correspondiente a cada componente del Estado de ingresos y gastos reconocidos es el siguiente:

| | | | | |
| | A 31.12.20 | | | A 31.12.19 |
| Bruto | Efecto impositivo | Neto | Bruto | Efecto impositivo | Neto
Coberturas de flujo efectivo | 21 | (5) | 16 | 46 | (12) | 34
Ganancias y p�rdidas actuariales y otros ajustes | (2) | 1 | (1) | 53 | (13) | 40
| 19 | (4) | 15 | 99 | (25) | 74

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

| |
| A 31.12.20 | A 31.12.19

Activos por impuestos diferidos: | 193 | 177
- No Corrientes | 180 | 162
- Corrientes | 13 | 15
Pasivos por impuestos diferidos: | (211) | (211)
- No Corrientes | (211) | (211)
Impuestos diferidos netos� | (18) | (34)

El movimiento y la composici�n de los ep�grafes de impuestos diferidos son los siguientes:

| | | | | |
Activos por impuestos diferidos | Provisiones | Cr�ditos fiscales | Valoraci�n activos e instrumentos financieros | Fondo de comercio | Otros | Total
A 1.1.2019 | 109 | 2 | 10 | 12 | 19 | 152
Creaci�n (reversi�n) | 4 |  |  |  |  | 4
Movimientos asociados a ajustes patrimonio | 13 |  | 12 |  |  | 25
Traspasos y otros | (5) | 2 | (1) |  |  | (4)
A 31.12.2019 | 121 | 4 | 21 | 12 | 19 | 177
Creaci�n (reversi�n) | (4) |  |  | (1) | (17) | (22)
Movimientos asociados a ajustes patrimonio | (1) |  | 5 |  |  | 4
Traspasos y otros |  | 34 |  |  |  | 34
A 31.12.2020 | 116 | 38 | 26 | 11 | 2 | 193

| | | |
Pasivos por impuestos diferidos | Diferencias Amortizaci�n | Plusval�as diferidas | Otros | Total
A 1.1.2019 | 2 | 207 | 3 | 212
Creaci�n (reversi�n) |  |  | | 
Movimientos asociados a ajustes patrimonio |  |  |  | 
Traspasos y otros |  |  | (1) | (1)
A 31.12.2019 | 2 | 207 | 2 | 211
Creaci�n (reversi�n) |  |  |  | 
Movimientos asociados a ajustes patrimonio |  |  |  | 
Traspasos y otros |  |  |  | 
A 31.12.2020 | 2 | 207 | 2 | 211

En el ejercicio 2015 tuvo lugar la operaci�n de segregaci�n de la Sociedad a favor de Naturgy Generaci�n, S.L.U, por el negocio de generaci�n nuclear de electricidad. De acuerdo al art�culo 76.3 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades vigente en 2015, esta operaci�n se defini� como aportaci�n no dineraria de rama de actividad por lo que se acogi� al r�gimen especial previsto en el Cap�tulo VIII del T�tulo VII de la citada Ley. Los requisitos de informaci�n establecidos por la citada norma figuran en la Memoria que forma parte de las Cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2015.

En el ejercicio 2014 tuvo lugar la operaci�n de segregaci�n de la Sociedad a favor de Naturgy Generaci�n, S.L.U. por el negocio de generaci�n t�rmica e hidr�ulica. De acuerdo al art�culo 83.3 del RDL 4/2004 por el que se aprueba el TRLIS, esta operaci�n se define como aportaci�n no dineraria de rama de actividad por lo que est� acogida al r�gimen especial previsto en el Cap�tulo VIII del T�tulo VII del TRLIS. Los requisitos de informaci�n establecidos por la citada norma figuran en la Memoria que forma parte de las Cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2014.

En el ejercicio 2009 tuvo lugar la operaci�n de fusi�n por absorci�n de Uni�n Fenosa, S.A. y Uni�n Fenosa Generaci�n S.A. por la Sociedad Dicha operaci�n se acogi� al r�gimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o de una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Uni�n Europea regulado en el Cap�tulo VIII del T�tulo VII del TRLIS. Los requisitos de informaci�n establecidos por la citada norma figuran en la Memoria que forma parte de las Cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2009.

A finales de este ejercicio 2020 han concluido las actuaciones inspectoras iniciadas en julio de 2018 ante la Sociedad como sociedad dominante del Grupo 59/93 en lo que afecta al Impuesto sobre Sociedades y como dominante del Grupo de entidades 273/08 en lo que se refiere al IVA. Los ejercicios comprobados en cuanto al Impuesto Sobre Sociedades (r�gimen de consolidaci�n fiscal) han sido el 2011 al 2015, y en el IVA (r�gimen de grupo de entidades) los que comprenden junio de 2014 a diciembre de 2015.

Las Actas incoadas a la conclusi�n del procedimiento no han supuesto impactos significativos para las sociedades de Naturgy al estar ya debidamente provisionada la deuda resultante.

Como consecuencia de las Actas firmadas en conformidad y en acuerdo se ha contabilizado un pasivo por impuesto corriente, recogido en el ep�grafe Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 16), pues la fecha en que finaliza el periodo voluntario de pago de las liquidaciones es durante 2021.

El importe de las Actas referente a la regularizaci�n de la deducci�n por doble imposici�n internacional se ha firmado en disconformidad, al considerar la sociedad que su criterio tiene respaldo en la doctrina y jurisprudencia dictada sobre esta cuesti�n. Se ha contabilizado dicho importe en el ep�grafe Provisiones (Nota 12).

De acuerdo con la normativa tributaria espa�ola, a la fecha de formulaci�n de estas cuentas anuales, la Sociedad tiene abiertos a inspecci�n por las autoridades fiscales los cuatro �ltimos ejercicios de los impuestos principales que le son de aplicaci�n no afectados por el procedimiento de inspecci�n indicado en el p�rrafo anterior.

En lo referente a recursos en materia fiscal, en fecha 30 de septiembre de 2020 se recibi� sentencia de la Audiencia Nacional relativa al recurso interpuesto contra las liquidaciones derivadas de las Actas de inspecci�n por comprobaciones efectuadas en concepto de Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2006-2008, firmadas en disconformidad y que regularizaban principalmente la deducci�n por actividades exportadoras. Dicha resoluci�n est� pendiente de ejecuci�n y la deuda que resulte est� provisionada en el ep�grafe Provisiones (Nota 12).

En fecha 3 de julio de 2019 se recibi� resoluci�n del TEAC de 14 de mayo de 2019 relativa a la reclamaci�n econ�mica administrativa interpuesta contra las liquidaciones derivadas de las Actas de Inspecci�n por comprobaciones efectuadas en el Impuesto sobre Sociedades del Naturgy de los ejercicios 2009-2010, firmadas en disconformidad y que regularizaban la deducci�n por actividades exportadoras y la exenci�n por doble imposici�n internacional aplicada. En dicha Resoluci�n se estim� parcialmente la reclamaci�n interpuesta y su ejecuci�n dio lugar a una devoluci�n a favor de Naturgy de 5 millones de euros.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislaci�n fiscal vigente, podr�an surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspecci�n. En todo caso, la Sociedad considera que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectar�an significativamente a las Cuentas anuales.

Naturgy tiene constituidas provisiones para hacer frente a obligaciones derivadas de diversas reclamaciones fiscales sin que existan litigios o tratamientos fiscales inciertos que sean individualmente significativos (Nota 12).

El pasado 31 de Diciembre de 2020, el Bolet�n Oficial del Estado public� la Ley 11/2020 de Presupuestos Generales del Estado para 2021 en la que, entre otras medidas, se produc�a la modificaci�n de determinados art�culos de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades. Las modificaciones m�s relevantes tienen que ver con la limitaci�n de la exenci�n de dividendos y plusval�as de forma que, con efectos para los ejercicios iniciados a partir de 1 de Enero de 2021 s�lo quedar�n exentos al 95% los derivados de participaciones superiores al 5% en el capital social, elimin�ndose, en consecuencia, los correspondientes a participaciones cuyo coste de adquisici�n fuera superior a los 20 millones de euros (aunque para �stas se establece un r�gimen transitorio).

En paralelo se modifica el r�gimen de consolidaci�n fiscal al establecer la no eliminaci�n de los dividendos repartidos entre sociedades del mismo Grupo Consolidado Fiscal, lo que supone la tributaci�n efectiva del 1,25% de los dividendos recibidos o plusval�as generadas en las sociedades espa�olas receptoras de dividendos de sociedades en las que se participa en un porcentaje igual o superior al 5%, sin perjuicio de que la sociedad que distribuye y la receptora pertenezcan al mismo Grupo de Consolidaci�n Fiscal.

Relacionado con esta medida, y a los efectos del c�lculo de la limitaci�n a la deducibilidad de los gastos financieros para el caso de entidades holding en las que los dividendos forman parte del beneficio operativo, s�lo se considerar�n los dividendos procedentes de aquellas entidades en las que la participaci�n sea igual o superior al 5%, elimin�ndose del c�mputo aquellos dividendos procedentes de participaciones en las que el valor de adquisici�n de la participaci�n fue superior a 20 millones de euros.

Nota 18. Importe neto de la cifra de negocios

El desglose del importe neto de la cifra de negocio es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
Ventas de electricidad |  | 655
Ventas de gas natural y otros | 667 | 1.085
Otras ventas |  | 5
Prestaciones de servicios | 1 | 
Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas (Nota 7) | 1.271 | 1.361
Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas | 353 | 390
Total | 2.292 | 3.496
| |
| 2020 | 2019
Mercado interior | 1.770 | 2.974
Exportaci�n: | 522 | 522
-��������� Uni�n Europea | 521 | 510
-��������� Resto de pa�ses | 1 | 12
Total | 2.292 | 3.496

La actividad de ventas de gas y de electricidad (en el ejercicio 2019) se realiza b�sicamente en el mercado nacional y corresponde a la actividad de venta de gas y electricidad a otras compa��as de Naturgy.

La Sociedad dispone de contratos de aprovisionamiento de gas destinados a otras compa��as de Naturgy y en el �mbito el�ctrico, hasta el 1 de junio de 2019, actu� como representante ante el Mercado El�ctrico de las sociedades generadoras y comercializadoras de Naturgy.

Nota 19. Aprovisionamientos

Incluye las compras de gas relacionadas con la actividad de ventas de gas a otras compa��as de Naturgy. Para el ejercicio anterior, inclu�a tambi�n las ventas de electricidad hasta el 1 de junio de 2019.

Nota 20. Gastos de personal

El detalle de este ep�grafe en la cuenta de p�rdidas y ganancias de los ejercicios 2020 y 2019, es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
Sueldos y salarios | 66 | 91
Indemnizaciones por cese | 32 | 57
Costes de seguridad social | 8 | 13
Planes de aportaci�n definida | 2 | 5
Planes de prestaci�n definida (Nota 12) | 1 | 1
Remuneraciones basadas en acciones (Nota 11) | 2 | 3
Otros | 4 | 3
Total | 115 | 173

El n�mero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2020 y 2019, es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
Directivos | 48 | 291
Mandos intermedios | 214 | 138
T�cnicos especializados | 191 | 328
Puestos operativos | 74 | 180
Total | 527 | 937

Durante el ejercicio 2020 Naturgy ha implantado un nuevo sistema de valoraci�n de puestos de trabajo que afecta al comparativo por categor�as tanto de la plantilla media como de la plantilla a cierre del ejercicio.

El n�mero medio de empleados de la Sociedad en el curso del ejercicio con discapacidad mayor o igual al 33%, durante los ejercicios 2020 y 2019, es el siguiente:

| | | |
| 2020 | 2019
| Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres
Directivos |  |  | 2 | 1
Mandos intermedios | 1 | 2 | 1 | 1
T�cnicos especializados | 3 | 1 | 7 | 3
Puestos operativos | 1 |  | 5 | 6
Total | 5 | 3 | 15 | 11

El n�mero de empleados de la Sociedad al t�rmino de los ejercicios 2020 y 2019, distribuido por categor�as y g�neros es el siguiente:

| | | |
| 2020 | 2019
| Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres
Directivos | 29 | 8 | 163 | 94
Mandos intermedios | 96 | 68 | 62 | 65
T�cnicos especializados | 65 | 82 | 95 | 173
Puestos operativos | 8 | 49 | 32 | 134
Total | 198 | 207 | 352 | 466

Nota 21. Otros gastos de explotaci�n

El detalle de este ep�grafe en la Cuenta de p�rdidas y ganancias de los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
Arrendamientos, c�nones, operaci�n y mantenimiento | 27 | 35
Servicios profesionales y seguros | 19 | 23
Publicidad y otros servicios comerciales | 14 | 15
Aportaci�n Fundaci�n Naturgy | 6 | 6
Servicios bancarios | 6 | 6
Suministros | 20 | 26
Tributos | 1 | 1
P�rdidas por deterioro y variaci�n provisiones comerciales (Nota 9) | (2) | 1
Otros | 79 | 89
Total | 170 | 202

La Sociedad realiza las aportaciones a la Fundaci�n Naturgy para el cumplimiento de sus proyectos, b�sicamente, en el �mbito social, de la energ�a, del medio ambiente y actuaciones en el �mbito internacional.

Dentro del �mbito social, la Fundaci�n Naturgy, ha ampliado su actividad para dar un mayor peso a la acci�n social, definiendo nuevas l�neas estrat�gicas para impulsar actuaciones destinadas a paliar la vulnerabilidad energ�tica.

Nota 22. Otros ingresos de explotaci�n

Este apartado incluye 149 millones de euros de transacciones con empresas del grupo y asociadas en 2020 (206 millones de euros en 2019).

Nota 23. Resultado financiero

El detalle de este ep�grafe en la Cuenta de p�rdidas y ganancias del ejercicio 2020 y 2019 es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros | 5 | 11
Total ingresos financieros | 5 | 11
Coste de la deuda financiera | (326) | (402)
Gastos por intereses de pensiones (Nota 12) | (3) | (5)
Otros gastos financieros | (10) | (76)
Total gastos financieros | (339) | (483)
Valoraci�n de valor razonable en instrumentos financieros | 1 | (5)
Diferencias de cambio netas | (2) | (2)
Resultado financiero neto | (335) | (479)

Nota 24. Transacciones en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes, siendo la moneda principal el d�lar estadounidense:

| |
| 2020 | 2019
Ventas | 257 | 629
Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas | 7 | 24
Compras | (257) | (628)
Servicios recibidos | (5) | (8)
Total | 2 | 17

Nota 25. Informaci�n de las operaciones con partes vinculadas

A los efectos de informaci�n de este apartado, se consideran partes vinculadas las siguientes:

Los accionistas significativos de la Sociedad, entendi�ndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 5%, as� como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designaci�n de alg�n miembro del Consejo de Administraci�n.

Atendiendo a esta definici�n, los accionistas significativos de Naturgy son Fundaci�n Bancaria Caixa dEstalvis i Pensions de Barcelona ("la Caixa), Global Infrastructure Partners III (GIP) y sociedades relacionadas y CVC Capital Partners SICAV-FIS, S.A. (a trav�s de Rioja Acquisitions S.�.r.l.).

Los administradores y personal directivo de la Sociedad y su familia cercana. El t�rmino administrador significa un miembro del Consejo de Administraci�n y el t�rmino personal directivo significa con dependencia directa del Presidente Ejecutivo y el Director/a de Auditor�a Interna. Las operaciones realizadas con administradores y personal directivo se detallan en la nota 26.

Las operaciones realizadas entre sociedades de Naturgy forman parte del tr�fico habitual y se han cerrado en condiciones de mercado. En empresas del grupo se incluye el importe correspondiente al porcentaje de participaci�n de Naturgy sobre los saldos y transacciones con sociedades que se consolidan por el m�todo de la participaci�n.

Los importes agregados de operaciones con accionistas significativos son los siguientes (en miles de euros):

| | | | | |
| | 2020 | | | 2019 |
Gastos e ingresos (en miles de euros) | Grupo la Caixa" | Grupo CVC | Grupo GIP | Grupo la Caixa" | Grupo CVC | Grupo GIP
Recepci�n de Servicios | 1 |  |  | 1 |  | 
Total gastos | 1 |  |  | 1 |  | 
Total ingresos |  |  |  |  |  | 
| | | | | |
Otras transacciones (en miles de euros) | Grupo la Caixa" | Grupo CVC | Grupo GIP | Grupo la Caixa" | Grupo CVC | Grupo GIP
Dividendos y otros beneficios distribuidos | 339.625 | 283.813 | 282.795 | 333.486 | 268.548 | 267.584

Los importes agregados de operaciones con empresas del grupo y asociadas son los siguientes (en millones de euros):

| | | |
| 2020 | 2019
Gastos, ingresos y otras transacciones | Empresas del grupo | Empresas multigrupo y asociadas | Empresas del grupo | Empresas multigrupo y asociadas
Gastos financieros | (292) |  | (444) | 
Gastos por arrendamientos | (1) |  | (1) | (2)
Recepci�n de servicios | (24) | (1) | (12) | 
Compra de bienes | (353) |  | (340) |
Total gastos | (670) | (1) | (797) | (2)
Ingresos financieros | 350 | 4 | 390 | 
Dividendos recibidos | 1.355 | 1 | 2.050 | 1
Venta de bienes | 516 |  | 1.651 | 
Otros ingresos | 148 | 1 | 205 | 1
Total ingresos | 2.369 | 6 | 4.296 | 2

En el ejercicio 2020, el ep�grafe Compras de bienes corresponde b�sicamente a compras de gas natural a empresas del grupo (en el ejercicio 2019 correspond�a principalmente a las adquisiciones de energ�a el�ctrica al resto de empresas del grupo, al actuar la Sociedad como representante de las mismas ante el mercado hasta 1 de junio de 2019).

En el ep�grafe Dividendos recibidos se incluyen los repartos de dividendos complementarios y con cargo a prima de emisi�n, registrados como menor valor de las inversiones en empresas del grupo por importe de 85 millones de euros (690 millones de euros en 2019) (Nota 7).

En el ep�grafe Venta de bienes se incluyen las ventas de gas natural derivadas de los contratos de aprovisionamiento (en 2019 se inclu�an tambi�n las de electricidad, al actuar como representante de las empresas del grupo ante el mercado).

En el ep�grafe Otros ingresos se incluyen los ingresos por servicios prestados conforme a la naturaleza y magnitud de los mismos (Nota 22).

Los costes compartidos entre la Sociedad y las otras sociedades de Naturgy son objeto de reparto e imputaci�n de acuerdo con criterios basados en par�metros de actividad o generadores de coste.

Se realizan definiciones detalladas de los servicios a realizar y de las actividades o tareas incluidas en los mismos, determinando los indicadores de medida utilizados para calcular las imputaciones. Las operaciones entre empresas son objetivas, transparentes y no discriminatorias y se realizan siempre a precios de mercado.

Nota 26. Informaci�n sobre miembros del Consejo de Administraci�n y Comit� de Direcci�n

Retribuciones a los miembros del Consejo de Administraci�n

La pol�tica retributiva de los miembros del Consejo de Administraci�n fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 26 de mayo de 2020 y es concretada y revisada peri�dicamente por el Consejo de Administraci�n previo informe de la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de mantenerla alineada con las mejores pr�cticas del mercado de referencia y con los objetivos se�alados en los Estatutos Sociales.

El importe devengado por los miembros del Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A., por su pertenencia al Consejo de Administraci�n, Comisi�n de Auditor�a y Control (CAU), Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRyG) y Comisi�n de Sostenibilidad (sin retribuci�n adicional), ha ascendido a 3.955 miles de euros (sin incremento respecto al a�o 2019), seg�n el siguiente detalle expresado en euros:

| | | | |
| Cargo | Consejo | CAU | CNyR | Total
| | | | |
D. Francisco Reyn�s Massanet | Presidente Ejecutivo | 1.100.000 |  |  | 1.100.000
D. Ram�n Adell Ram�n | Consejero Coordinador | 205.000 | 60.000 | 90.000 | 355.000
D. Enrique Alc�ntara-Garc�a Irazoqui (1) | Vocal | 36.694 | 12.581 |  | 49.275
D. Marcelino Armenter Vidal | Vocal | 175.000 |  | 60.000 | 235.000
D. Francisco Belil Creixell | Vocal | 175.000 | 90.000 | 60.000 | 325.000
D�a. Lucy Chadwick (2) | Vocal | 138.306 | 47.419 |  | 185.725
D�a. Helena Herrero Starkie | Vocal | 175.000 | 60.000 |  | 235.000
D�a. Isabel Estap� Tous (2) | Vocal | 138.306 | 47.419 |  | 185.725
D. Rajaram Rao | Vocal | 175.000 | 12.581 | 47.419 | 235.000
Rioja S.�.r.l, D. Javier de Jaime Guijarro | Vocal | 175.000 |  | 60.000 | 235.000
D. Pedro Sainz de Baranda Riva | Vocal | 175.000 | 60.000 | 60.000 | 295.000
D. Claudi Santiago Ponsa | Vocal | 175.000 |  | 60.000 | 235.000
D. Scott Stanley (1) | Vocal | 36.694 |  | 12.581 | 49.275
Theatre Directorship Services Beta, S.�.r.l., D. Jos� Antonio Torre de Silva L�pez de Letona | Vocal | 175.000 | 60.000 |  | 235.000
| | 3.055.000 | 450.000 | 450.000 | 3.955.000
(1) Hasta 16 de marzo de 2020 | | | | |
(2) Desde 16 de marzo de 2020 | | | | |

En el ejercicio 2020, al igual que en 2019, no se han percibido importes por otros conceptos.

A 31 de diciembre de 2020 el Consejo de Administraci�n segu�a formado por 12 miembros, la Comisi�n de Auditor�a y Control por 7 miembros, la Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo por 7 miembros y la Comisi�n de Sostenibilidad por 5 miembros, sin que la creaci�n de esta nueva comisi�n haya supuesto un incremento de las retribuciones durante 2020.

Por las funciones ejecutivas llevadas a cabo en el ejercicio 2020, el Presidente Ejecutivo ha devengado 2.976 miles de euros que corresponden a retribuci�n fija (960 miles de euros), variable anual (1.918 miles de euros) y otros conceptos (98 miles de euros), si bien el importe correspondiente a la retribuci�n variable anual se liquidar� como aportaci�n voluntaria al plan de previsi�n social del que es beneficiario el Presidente Ejecutivo, de acuerdo con lo establecido contractualmente (en el ejercicio 2019 las cantidades fueron de 930 miles de euros por retribuci�n fija, 2.369 miles de euros de variable y 72 miles de euros por otros conceptos; igualmente, en el ejercicio 2019, la retribuci�n variable anual se liquid� como aportaci�n voluntaria al plan de previsi�n social).

Las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos contractuales, junto con las primas satisfechas por seguros de vida, sin considerar la retribuci�n variable anual aportada voluntariamente al plan de previsi�n social mencionada anteriormente han ascendido a 473 miles de euros en el ejercicio 2020 (477 miles de euros en el ejercicio 2019). El importe de los fondos acumulados, incluyendo los correspondientes a los importes aportados voluntariamente desde el a�o 2018 e incluyendo la retribuci�n variable anual devengada que se liquidar� como aportaci�n a sistemas de previsi�n, asciende a 7.568 miles de euros a 31 de diciembre de 2020 (5.232 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).

El contrato del Presidente fue aprobado por el Consejo de Administraci�n el 6 de febrero de 2018 y establece un componente de retribuci�n fijo, uno variable anual y un plan de incentivos a largo plazo as� como otros beneficios sociales.

El Consejo de Administraci�n aprob� en su sesi�n de 31 de julio de 2018 un plan de incentivo variable a largo plazo (ILP) en el que participan el Presidente Ejecutivo y otros 25 altos directivos, instrumentado mediante la adquisici�n de acciones cuyas principales caracter�sticas se describen en la Nota 11. Dicho incentivo supuso la adecuaci�n de la Pol�tica de remuneraciones y del contrato del Presidente ejecutivo los cuales fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 5 de marzo de 2019.

El contrato del Presidente establece una indemnizaci�n por cese o no renovaci�n del cargo de Consejero por importe de dos anualidades del conjunto de toda su retribuci�n: la retribuci�n fija total, la retribuci�n variable anual y la parte anualizada de la retribuci�n a largo plazo (equivalente a 1,25 veces la retribuci�n fija total). No proceder�a indemnizaci�n en caso de incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasionase un perjuicio significativo a los intereses de Naturgy. Adicionalmente, y en concepto de pacto de no competencia post-contractual por un a�o, se establece una indemnizaci�n equivalente a una anualidad de retribuci�n fija total.

Excepto por lo mencionado en el caso del Presidente, los miembros del Consejo de Administraci�n de la Sociedad no han percibido remuneraci�n en concepto de participaci�n en beneficios o primas, ni indemnizaciones, ni tienen concedidos cr�ditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

Los miembros del Consejo de Administraci�n se encuentran cubiertos con la misma p�liza de responsabilidad civil que asegura a todos los administradores y personal directivo de Naturgy. En el ejercicio 2020, el importe de la prima satisfecha por Naturgy Energy Group, S.A. con respecto a la totalidad de la p�liza ha ascendido a 316 miles de euros (140 miles de euros en 2019).

Operaciones con Administradores

Los Administradores tienen el deber de evitar situaciones de conflicto de inter�s tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. y los art�culos 228 y 229 de la Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente, dichos art�culos establecen que las situaciones de conflicto de inter�s en que incurran los administradores ser�n objeto de informaci�n en las cuentas anuales.

Durante 2020, en dos sesiones del Consejo de Administraci�n, dos consejeros se han abstenido de participar al haberse examinado inversiones inorg�nicas en las que exist�a conflicto de inter�s con el de Naturgy. Salvo estos casos, los Administradores de Naturgy Energy Group, S.A. no han comunicado al Consejo de Administraci�n ninguna situaci�n general de conflicto de intereses.

En las operaciones con partes vinculadas (accionistas significativos) que se han sometido a la aprobaci�n del Consejo, previo informe favorable de la Comisi�n de Auditor�a, se han abstenido, en cada caso, aquel o aquellos Administradores relacionados con la parte vinculada implicada.

Los Administradores no han llevado a cabo, durante los ejercicios 2020 y 2019, operaciones vinculadas ajenas al tr�fico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la sociedad o con las sociedades del grupo.

Retribuciones al Comit� de Direcci�n

A los efectos exclusivos de la informaci�n contenida en este apartado se considera Comit� de Direcci�n a los ejecutivos con dependencia directa del Presidente Ejecutivo, excluido el Presidente Ejecutivo cuya retribuci�n ha sido incluida en el apartado anterior, y a la Directora de Auditor�a Interna.

A 31 de diciembre de 2020, 9 personas conformaban este colectivo, sin considerar a la Directora de Auditor�a Interna (11 personas a 31 de diciembre de 2019). Durante 2020 se han producido 7 salidas y 5 incorporaciones.

Los importes devengados por el personal directivo en concepto de retribuci�n fija, retribuci�n variable anual, retribuci�n variable plurianual y otros conceptos han ascendido respectivamente a 5.170 miles de euros, 2.755 miles de euros, 79 miles de euros y 428 miles de euros en el ejercicio 2020 (6.217 miles de euros, 3.452 miles de euros, 1.081 miles de euros y 362 miles de euros en el ejercicio 2019). Los planes de incentivos variables a largo plazo (ILP) se describen en la Nota 11 y en la Nota 12.

Las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos, junto con las primas satisfechas por seguros de vida, han ascendido a 1.128 miles de euros en el ejercicio 2020 (1.422 miles de euros en el ejercicio 2019). El importe de los fondos acumulados por estas aportaciones asciende a 5.544 miles de euros a 31 de diciembre de 2020 (17.967 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).

A 31 de diciembre de 2020 el personal directivo no tiene concedidos anticipos (45 miles de euros a 31 de diciembre de 2019). En 2020, al igual que en 2019 Naturgy, no ha concedido nuevos avales sobre cr�ditos del personal directivo. El importe de las indemnizaciones percibidas por el Personal directivo que ha causado baja en Naturgy ha ascendido a 14.261 miles de euros en el ejercicio 2020 (3.832 miles de euros en el ejercicio 2019).

Los contratos suscritos con los miembros del Comit� de Direcci�n (9) contienen una cl�usula que establece una indemnizaci�n por extinci�n de la relaci�n que var�a desde dos anualidades de retribuci�n total, hasta tres anualidades y media de retribuci�n total; en determinados casos incluyen ciertas situaciones de cambio de control, despido improcedente o los supuestos contemplados en los art�culos 40, 41 o 50 del Estatuto de los Trabajadores. Asimismo, los 9 contratos contienen una cl�usula que establece una compensaci�n equivalente a una anualidad de retribuci�n fija por no competencia post-contractual por un per�odo de hasta dos a�os.

Nota 27. Compromisos y pasivos contingentes

Garant�as

A 31 de diciembre de 2020 y 2019 las garant�as prestadas por la Sociedad, son las siguientes:

Avales prestados ante terceros, b�sicamente por compromisos de inversiones de sociedades del grupo, por importe de 34 millones de euros (57 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

�

Garant�as a las sociedades del grupo, Naturgy Capital Markets, S.A., Naturgy Finance, B.V. y Uni�n Fenosa Preferentes, S.A.U., por las emisiones de deuda realizadas por �stas, por un importe total de 10.551 millones de euros (10.335 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

Garant�as a las sociedades del grupo, Naturgy Aprovisionamientos, S.A. y Gas Natural Europe, S.A.S por las obligaciones de los contratos de compra y transporte de gas y de fletamento de buques de gas.

En el ejercicio 2019 se inclu�an adem�s estas garant�as prestadas por la Sociedad:

Avales correspondientes a las obligaciones econ�micas contra�das por la participaci�n en el sistema el�ctrico espa�ol (MEFF y OMIE) por 19 millones de euros a 31 de diciembre de 2019, que han sido canceladas.

Garant�a por el cumplimiento de las obligaciones por la concesi�n administrativa otorgada por 7 millones de d�lares (6 millones de euros) y g arant�as por el cumplimiento de las obligaciones de pr�stamos por sociedades participadas por 78 millones de d�lares (69 millones de euros), que tambi�n han sido canceladas en 2020 al desaparecer las obligaciones por la cesi�n a otras sociedades del grupo Naturgy.

Dado que las garant�as mencionadas se otorgan b�sicamente con el fin de garantizar el cumplimiento de obligaciones contractuales o compromisos de inversiones, los acontecimientos que llevar�an a su ejecuci�n, y por tanto el desembolso en efectivo, ser�an incumplimientos por Naturgy de sus obligaciones en relaci�n al curso ordinario de su actividad, lo cual se considera que tiene una probabilidad de ocurrencia reducida. Naturgy estima que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2020, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales y garant�as prestados, no ser�an significativos.

Compromisos contractuales

A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad es titular de diversos contratos de suministro de gas con cl�usula take or pay negociados para uso propio (Nota 3.5), en base a los cuales dispone de derechos de compra de gas para el per�odo 2021 - 2024 por un total de 547 millones de euros, calculados en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2020 (799 millones de euros, calculados en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2019, en 2019).

Los compromisos contractuales por arrendamientos operativos son los siguientes:

| |
| 2020 | 2019
Hasta un a�o | 17 | 19
Entre uno y cinco a�os | 69 | 61
Entre cinco y diez a�os | 42 | 43
| 128 | 123

En el ejercicio 2020 se incluyen principalmente los arrendamientos operativos, sin opci�n de compra, de siete inmuebles siendo su detalle el siguiente:

| | |
Inmueble | Situaci�n | Vencimiento contrato | Prorroga contrato
Avda San Luis, 77 | Madrid | 2026 | 5 a�os
Acanto, 11-13 | Madrid | 2026 | 5 a�os
Calle L�rida | Madrid | 2027 | 5 a�os
Avda Am�rica,38 | Madrid | 2030 | 2 periodos de 5 a�os
Can Ametller | Sant Cugat del Valles (Barcelona) | 2024 | 5 a�os
Diagonal, 525 | Barcelona | 2031 | 2 periodos de 5 a�os
Torre del Gas | Barcelona | 2021 | 

Pasivos contingentes por litigios y arbitrajes

La Sociedad es parte en ciertas disputas judiciales y extrajudiciales dentro del curso ordinario de sus actividades. A la fecha de formulaci�n de estas Cuentas anuales los principales litigios o arbitrajes en los que se halla incursa son los siguientes:

Arbitraje Qatar Gas

En mayo de 2015, Naturgy inici� un procedimiento arbitral contra Qatar Liquified Gas Company Limited con el fin de que, entre otros aspectos, se fijaran los precios para los suministros de gas que recibe de dicha compa��a entre 2015 y 2017. Naturgy solicitaba una rebaja de precio y el suministrador un aumento. El laudo se notific� el 3 febrero de 2018 y conten�a diversos pronunciamientos que requirieron de negociaciones entre las partes que dieron lugar a un segundo procedimiento arbitral.En junio de 2020 se dict� un segundo laudo arbitral adicional al de febrero de 2018 que finaliza la reclamaci�n presentada en 2015 contra Qatar Liquefied Gas Company Limited y cuyo principal pronunciamiento es un incremento del 3,65% del precio pagado en Espa�a. Adicionalmente, el laudo permite ya comercializar dicho gas en diferentes terminales de Europa (Francia, Reino Unido, B�lgica y Pa�ses Bajos). La resoluci�n de este arbitraje no ha tenido impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

Bono social

El Tribunal Supremo acord� la devoluci�n de los importes aportados por Naturgy Energy Group, S.A. al bono social de los a�os 2014 a 2016 (74 millones de euros) en aplicaci�n del Real Decreto-Ley 9/2013. No obstante, la Administraci�n present� recurso de amparo ante el Tribunal Constitucional. El citado Tribunal ha acordado revocar la sentencia del Tribunal Supremo retrotrayendo el procedimiento al momento anterior a dictar sentencia. El Tribunal Constitucional cuestiona que el Tribunal Supremo no planteara cuesti�n prejudicial ante el Tribunal de Justicia de la Uni�n Europea y ha planteado dicha cuesti�n prejudicial.

Uni�n Fenosa Gas

Desde 2014, Egyptian Natural Gas Holding (EGAS), empresa p�blica egipcia, dej� de suministrar gas a Uni�n Fenosa Gas, sociedad participada en un 50% por Naturgy, y dej� de pagar el canon de uso de la planta de licuefacci�n de Damietta. Ello provoc� que Uni�n Fenosa Gas presentara diversas reclamaciones en sede arbitral (Madrid, El Cairo y CIADI) contra dicho suministrador, que solicit� la nulidad del contrato, y contra la Rep�blica �rabe de Egipto. En diciembre de 2017 finaliz� el arbitraje contra EGAS con sede en El Cairo, con un laudo que confirma la posici�n de Uni�n Fenosa Gas sobre el incumplimiento de las obligaciones. En agosto de 2018 se dict� laudo en el arbitraje de protecci�n de inversiones (CIADI) en contra de la Rep�blica �rabe de Egipto y la conden� al pago de 2.013 millones de USD, despu�s de impuestos y antes de intereses, quedando pendiente de resoluci�n el arbitraje con sede en Madrid. El 21 de diciembre de 2018 la Rep�blica �rabe de Egipto present� ante el CIADI un recurso contra el laudo y solicit� su suspensi�n mientras dura la tramitaci�n. En enero de 2020, al no haber prestado Egipto las garant�as establecidas por CIADI, la suspensi�n que se hab�a decretado provisionalmente se alz� y se retomaron las acciones de ejecuci�n, habi�ndose homologado el laudo en Reino Unido y Holanda.

Tras el acuerdo alcanzado en febrero de 2020 y terminado en abril debido a que no se cumplieron ciertas condiciones precedentes, en diciembre 2020 Naturgy anunci� un nuevo acuerdo con ENI y la Rep�blica �rabe de Egipto para resolver amigablemente las disputas que afectan a Uni�n Fenosa Gas. Tras la firma de los acuerdos pertinentes en diciembre de 2020 es previsible que la transacci�n se ejecute durante los primeros meses de 2021, una vez que se cumplan las condiciones habituales precedentes, incluido el reinicio de las operaciones en Damietta previsto para el primer trimestre de 2021. La ejecuci�n del laudo arbitral se encuentra suspendida mientras se cumplen dichas condiciones. El nuevo acuerdo, aprobado por el Consejo de Ministros Egipcio, est� alineado con el acuerdo anterior y valora Uni�n Fenosa Gas (100%) en una contraprestaci�n total de hasta 1.500 millones de USD, dependiendo del escenario energ�tico, de los cuales 1.200 millones de USD se corresponden con sus activos egipcios (incluidos los procedimientos legales pendientes), y los restantes 300 millones de USD con los activos fuera de Egipto.

A 31 de diciembre de 2020, el Balance de situaci�n, incluye provisiones por litigios, seg�n la mejor estimaci�n realizada con la informaci�n disponible a la fecha de formulaci�n de estas cuentas anuales sobre la evoluci�n de los mismos y las negociaciones en curso, que cubren los riesgos estimados. Por tanto, la Sociedad considera que no se derivar�n pasivos adicionales significativos por los riesgos descritos en el apartado de esta Nota.

Nota 28. Honorarios de auditor�a

Los honorarios devengados en miles de euros por la sociedad Ernst & Young, S.L. son:

| |
| Miles de euros
| 2020 | 2019
Servicios de auditor�a | 696 | 693
Servicios de verificaci�n y relacionados con la auditor�a (1) | 55 | 179
Otros servicios (1) | 127 | 17
Total honorarios | 878 | 889
(1)���� Estos ep�grafes incluyen informes de verificaci�n de informaci�n no financiera, confort letters y asesoramiento en materia de sostenibilidad.

Nota 29. Medio ambiente

Actuaciones ambientales

Naturgy es consciente de los impactos ambientales de sus actividades en el entorno, por lo que la compa��a presta una especial atenci�n a la protecci�n del medio ambiente y al uso eficiente de los recursos naturales para satisfacer la demanda energ�tica.

Tal como se establece en la Pol�tica de Responsabilidad Corporativa, Naturgy se compromete a impulsar el desarrollo sostenible de la sociedad garantizando el suministro de energ�a competitiva, segura y con el m�ximo respeto al medio ambiente. Este compromiso se detalla en la Pol�tica global de Medio Ambiente, donde se establece que, desde su potencial de contribuir a la protecci�n del medio ambiente, Naturgy asume voluntariamente el compromiso de ser un actor clave en la transici�n energ�tica hacia un modelo de econom�a circular, bajo en carbono y digital. Para ello, se establecen cuatro ejes ambientales estrat�gicos:

"Gobernanza y gesti�n ambiental

"Cambio clim�tico y transici�n energ�tica

"Econom�a circular y ecoeficiencia

"Capital natural y biodiversidad

Los hitos m�s destacables de 2020 de gobernanza y gesti�n ambiental son la creaci�n de la Comisi�n de Sostenibilidad delegada del Consejo de Administraci�n y de la Direcci�n de Medioambiente y Responsabilidad Social, en la Direcci�n de Sostenibilidad, Reputaci�n y Relaciones Institucionales, con dependencia directa del Presidente. As� mismo, hay que destacar la obtenci�n del Primer premio European Business Awards for the Environment, convocados por la Comisi�n Europea, en la secci�n de Gesti�n Ambiental, a las empresas que compatibilizan la sostenibilidad ambiental con el �xito empresarial, donde se ha ganado tanto en la secci�n nacional (115 candidaturas) como la europea (94 candidaturas).

La gesti�n ambiental se basa en el modelo ISO 14001, cuyo buen funcionamiento es auditado externamente cada a�o, que proporciona los elementos necesarios para asegurar la mejora continua.

En cambio clim�tico y transici�n energ�tica, las principales l�neas de acci�n llevadas a cabo en 2020 son el crecimiento de la potencia renovable, el cierre en el primer semestre de todas las centrales de carb�n de Naturgy, lo que implica una importante reducci�n de las emisiones de CO2 y otros contaminantes atmosf�ricos y las reducciones de emisiones derivadas de la sustituci�n por gas natural de f�siles m�s contaminantes, como carb�n o derivados del petr�leo. En relaci�n con los hechos destacados, hay que se�alar la obtenci�n de la m�xima calificaci�n en CDP Climate Change 2020 (A List), que es el �ndice de sostenibilidad m�s reconocido en la lucha contra el cambio clim�tico. As� mismo, se obtuvo el diploma Ejemplos Empresariales de Acciones #PorElClima2020 de la Comunidad #PorElClima, por el esfuerzo y compromiso para hacer frente a la emergencia clim�tica. Finalmente, en lo que se refiere a resultados, se constata una reducci�n de las emisiones directas de CO2 en 2020 con respecto a 2019, en l�nea con los objetivos clim�ticos de la compa��a.

En econom�a circular se trabaj� en diferentes l�neas. En primer lugar, se realizaron proyectos de mejora de eficiencia energ�tica, tanto en instalaciones propias como en nuestros clientes y se desarrollaron iniciativas que resultaron en una reducci�n del consumo, tanto de combustibles, como de otros materiales. Tambi�n se han llevado a cabo actuaciones para potenciar la valorizaci�n y reducir la generaci�n de residuos, consiguiendo mejorar la ratio. En lo que respecta al agua, se ha registrado en 2020 un ligero aumento respecto a 2019 del agua utilizada, si bien es sobre todo debida a la mayor captaci�n de agua de mar, ya que la de agua dulce, que es el recurso h�drico m�s escaso y sensible ambientalmente, se ha reducido.

Finalmente, destacar que se ha continuado impulsando el gas renovable, generado a partir de residuos org�nicos. En 2020 se consigui� inyectar en las redes de gas de Espa�a, 2,02 GWh del proyecto EDAR Butarque, englobado en la iniciativa europea ECOGATE y se comenz� la construcci�n de la planta de biometano del vertedero Elena y la unidad de inyecci�n en la EDAR de Bens, con el fin de poder inyectar gas renovable en la red a comienzos de 2021.

En el ejercicio 2020, Naturgy ha llevado a cabo m�ltiples actuaciones en materia de capital natural y biodiversidad, todas ellas alineadas con la prevenci�n, reducci�n y compensaci�n de nuestros impactos y la potenciaci�n del valor de los entornos naturales. En concreto, se han desarrollado m�s de 265 iniciativas de biodiversidad en marcha a nivel internacional, el 25% de car�cter voluntario, y que se han traducido entre otros logros 1.982 ha sobre las que se han desarrollado acciones de restauraci�n ambiental.

Las actuaciones ambientales realizadas en el ejercicio 2020 han alcanzado un total de 3,9 millones de euros (3,8 millones de euros en el ejercicio 2019), de los que 2 millones de euros corresponden a inversiones ambientales y 1,9 millones de euros a gastos incurridos en la gesti�n ambiental de las instalaciones excluidos los derivados del mercado de carbono (0,3 millones de euros corresponden a inversiones ambientales y 3,5 millones de euros a gastos incurridos en la gesti�n ambiental de las instalaciones en 2019). Dentro de las inversiones realizadas, destacan los 1,2 millones de euros de inversi�n en proyectos renovables, tanto en Espa�a como a nivel internacional, que contribuir�n a la transici�n energ�tica y a reducir las emisiones espec�ficas de CO2 y otros contaminantes atmosf�ricos.

Finalmente, y por lo que se refiere a las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de car�cter medioambiental en las que pudiera incurrir la compa��a, se cuenta con p�lizas de seguro de responsabilidad civil para cubrir los eventuales da�os.

Emisiones

En 2020 las emisiones totales de CO2 consolidadas de las centrales de carb�n y ciclo combinado de Naturgy afectadas por la normativa que regula el Sistema Europeo de Comercio de Emisiones han sido de 6 millones de toneladas de CO2 (6,2 millones de toneladas de CO2 en 2019).

Naturgy desarrolla cada a�o una estrategia para gestionar el aprovisionamiento de su cartera de cobertura de derechos de emisi�n de CO2, adquiriendo los mismos a trav�s de su participaci�n activa tanto en el mercado primario, como en el secundario.

�

Nota 30. Acontecimientos posteriores al cierre

El 15 de enero de 2021 Naturgy, a trav�s de Naturgy Solar USA, LLC, participada al 100%, ha adquirido el 100% de los intereses econ�micos en Hamel Renewables, LLC (Estados Unidos) que posee una cartera de proyectos solares de 8 GW junto con 4,6 GW de proyectos de almacenamiento de energ�a ubicados en 9 estados del pa�s. La transacci�n representa un Enterprise Value de 57 millones de USD por el 100% del veh�culo.

El 26 de enero de 2021, Global InfraCo O (2), S.�. r.l., sociedad controlada por el fondo australiano IFM, ha anunciado una oferta sobre Naturgy con las siguientes caracter�sticas:

Es una OPA voluntaria y parcial.

Se realiza sobre 220 millones de acciones (aproximadamente un 22,69% del capital social) y requiere adquirir como m�nimo un 17% del capital social.

El precio ofrecido es 23 euros por acci�n.

CVC y GIP se han comprometido a no acudir a esta oferta.

La oferta est� sujeta a obtener la autorizaci�n del Consejo de Ministros relativa a inversiones extranjeras prevista en el art�culo 7.bis de la ley 19/2003.

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SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL NATURGY

Las sociedades pertenecientes al grupo fiscal Naturgy son las siguientes:

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Naturgy Energy Group, S.A. | Naturgy Engineering, S.L.
Boreas E�lica 2, S.A. | Naturgy Future, S.L.U.
Comercializadora Regulada, Gas & Power, S.A. | Naturgy Generaci�n, S.L.U.
Energ�as Ambientales de Somozas, S.A. | Naturgy Iberia, S.A.
Energ�as E�licas de Fuerteventura, S.L. | Naturgy Inform�tica, S.A.
Energ�as Especiales Alcoholeras, S.A. | Naturgy Infraestructuras Emea, S.L.
Europe Mahgreb Pipeline Ltd. | Naturgy Ingenier�a Nuclear, S.L.
Explotaciones E�licas Sierra de Utrera, S.L. | Naturgy Inversiones Internacionales, S.A.
Fenosa, S.L.U. | Naturgy IT, S.L.
Gas Natural Comercializadora, S.A. | Naturgy LNG, S.L.
Gas Natural Exploraci�n, S.L. | Naturgy Nuevas Energ�as, S.L.U.
Gas Natural Redes GLP, S.A. | Naturgy Participaciones, S.A.
Gas Natural Transporte SDG, S.L. | Naturgy Renovables Ruralia, S.L.
General de Edificios y Solares, S.L. | Naturgy Renovables, S.L.U.
Global Power Generation, S.A. | Naturgy Wind, S.L.
GPG Ingenier�a y desarrollo de Generaci�n, S.L.U. | Nedgia Andaluc�a, S.A.
GPG M�xico, S.L.U. | Nedgia Arag�n, S.A.
GPG M�xico Wind, S.L.U. | Nedgia Balears, S.A.
Holding de Negocios de Gas, S.A. | Nedgia Castilla La Mancha, S.A.
Holding Negocios Electricidad, S.A. | Nedgia Catalunya, S.A.
J.G.C. Cogeneraci�n Daimiel, S.L. | Nedgia Cegas, S.A.
La Propagadora del Gas, S.A. | Nedgia Madrid, S.A.
Lean Corporate Services, S.L. | Nedgia Navarra, S.A.
Lean Customer Services, S.L. | Nedgia, S.A.
Lean Grids Services, S.L. | Operaci�n y Mantenimiento Energy, S.A.
Lignitos de Meirama, S.A. | P.E. Nerea, S.L.
Naturgy Acciones, S.L.U. | P.E. Pe�arroldana, S.L.
Naturgy Alfa Investments, S.A.U. | Petroleum, Oil & Gas Espa�a, S.A.
Naturgy Almacenamientos Andaluc�a, S.A. | Sagane, S.A.
Naturgy Aprovisionamientos, S.A. | Societat E�lica de L'Enderrocada, S.A.
Naturgy Capital Markets, S.A. | Tratamiento Cinca Medio, S.L.
Naturgy Commodities Trading, S.A. | UFD Distribuci�n Electricidad, S.A.
Naturgy Distribuci�n Latinoam�rica, S.A. | Uni�n Fenosa Miner�a, S.A.
Naturgy Electricidad Colombia, S.L. | Uni�n Fenosa Preferentes, S.A.U.

Naturgy Energy Group. S.A.

Informe 2020

INFORME DE GESTI�N

Informe de gesti�n correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

�ndice

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1. | Evoluci�n principales magnitudes | 2
2. | Principales riesgos y oportunidades | 7
3. | Gobierno corporativo | 18
4. | Evoluci�n previsible del Grupo | 22
5. | Innovaci�n sostenible | 26
6 | Estado de informaci�n no financiera | 29
7 | Informaci�n adicional | 29
8 | Informe Anual de Gobierno Corporativo | 32
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1

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1. | Evoluci�n de las principales magnitudes

Las principales magnitudes de Naturgy Energy Group, S.A. y su evoluci�n en el ejercicio son:

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| 2020 | 2019 | %
Importe neto de la cifra de negocios | 2.292 | 3.496 | (34,4)
Resultado operativo | 395 | 4.826 | (91,8)
Resultado del ejercicio | 98 | 4.415 | (97,8)
Fondos Propios | 18.471 | 19.914 | (7,2)
Patrimonio neto | 18.393 | 19.853 | (7,4)
Deuda financiera | 3.228 | 2.106 | 53,3

Naturgy Energy Group, S.A. es una sociedad que desarrolla su actividad b�sicamente a trav�s de la tenencia de participaciones en sociedades del grupo y asociadas, por lo que la informaci�n desglosada a continuaci�n se refiere al grupo consolidado de Naturgy (en adelante Naturgy).

1.1. Evoluci�n y resultados de los negocios

Notas sobre la informaci�n financiera

La informaci�n financiera de Naturgy contiene magnitudes elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Informaci�n Financiera (NIIF), as� como las denominadas Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR) que se consideran magnitudes ajustadas respecto a aquellas que se presentan de acuerdo con las NIIF. Se incluye como Anexo al Informe de gesti�n consolidado la definici�n de las MAR utilizadas.

Las cifras de 2019 (magnitudes econ�micas y operativas) han sido reexpresadas en aplicaci�n de la NIIF 5 para las actividades de distribuci�n de gas en Per�, generaci�n de carb�n en Espa�a y distribuci�n de electricidad en Chile que han sido consideradas actividades interrumpidas en 2020 (Nota 2.2 y 11 de las cuentas anuales consolidadas).

Principales magnitudes

Principales magnitudes econ�micas

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| 2020 | 2019 | %
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Importe neto de la cifra de negocios (1) | 15.345 | 20.761 | (26,1)
Ebitda (1) | 3.449 | 4.252 | (18,9)
Resultado de explotaci�n (1) | 466 | 2.634 | (82,3)
Resultado atribuible a accionistas de la sociedad dominante (1) | (347) | 1.401 | (124,8)
Inversiones | 1.279 | 1.685 | (24,1)
Deuda financiera neta (a 31/12) | 13.612 | 15.268 | (10,8)
Free Cash Flow despu�s de minoritarios | 1.626 | 1.958 | (17,0)

(1) La cuenta de p�rdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019 se ha re-expresado en aplicaci�n de la NIIF 5 (Notas 2.2 y 11).

Principales ratios financieros

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| 2020 | 2019
Endeudamiento | 54,70% | 52,20%
Ebitda / Coste deuda financiera neta | 6,9x | 7,8x
Deuda financiera neta�/ Ebitda | 3,9x | 3,6x

Principales ratios burs�tiles y remuneraci�n al accionista

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| 2020 | 2019
N� de acciones total (en miles) | 969.614 | 984.122
N� de acciones medio (en miles) 1 | 962.555 | 977.636
Cotizaci�n a 31/12 (euros) | 18,9 | 22,4
Capitalizaci�n burs�til a 31/12 (millones de euros) | 18.384 | 22.044
Beneficio por acci�n (euros)1 | (0,36) | 1,43
Dividendo pagado | 1.370 | 1.319

1 Calculado considerando el n�mero medio ponderado de acciones en circulaci�n a lo largo del ejercicio (n�mero medio ponderado de acciones ordinarias menos n�mero medio ponderado de acciones propias).

Principales magnitudes operativas

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Distribuci�n | 2020 | 2019
Distribuci�n de gas (GWh) | 403.910 | 465.844
Distribuci�n de electricidad (GWh) | 35.536 | 38.292
Puntos de suministro de gas (en miles) | 11.052 | 11.075
Puntos de suministro de electricidad (en miles) | 4.727 | 4.689
Red de distribuci�n de gas (km) | 134.802 | 133.917
Longitud l�neas distribuci�n y transporte de electricidad (km) | 151.495 | 150.341
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Gas | 2020 | 2019
Comercializaci�n (GWh) | 184.018 | 214.975
GNL Internacional (GWh) | 133.979 | 124.277
Suministro de gas total (GWh) | 317.997 | 339.252
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Electricidad | 2020 | 2019
Capacidad instalada t�rmica (MW) | 10.674 | 10.594
Capacidad instalada renovable (MW) | 4.659 | 4.534
Capacidad instalada total (MW) | 15.333 | 15.128
Producci�n neta t�rmica (GWh) | 31.501 | 36.309
Producci�n neta renovable (GWh) | 9.513 | 7.696
Producci�n neta total (GWh) | 41.014 | 44.005

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Principales magnitudes ambiental y social

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Medio Ambiente | 2020 | 2019
Factor de emisi�n de generaci�n (t CO2/GWh) | 297 | 301
Emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) (M tCO2 eq)1 | 14,3 | 15,4
Capacidad instalada libre de emisiones (%) | 32,9 | 30,1
Producci�n neta libre de emisiones (%) | 32,4 | 27,0
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Inter�s por las personas | 2020 | 2019
N� de empleados al cierre del ejercicio 2 | 9.335 | 10.156
Horas de formaci�n por empleado | 26,6 | 25,2
Hombres/mujeres (%) 3 | 67/33 | 68/32
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Seguridad y Salud | 2020 | 2019
N� de accidentes con tiempo perdido | 4 | 14
�ndice de frecuencia accidentes con tiempo perdido | 0,04 | 0,12
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Compromiso con la sociedad e integridad | 2020 | 2019
Valor econ�mico distribuido (millones de euros) | 16.235 | 21.533
Denuncias recibidas por la Comisi�n del C�digo �tico (n�) | 80 | 149

1 GEI: gases efecto invernadero, medidas como tCO2 equivalente (alcance 1).

2 No incluye n�mero de empleados en los negocios clasificados como operaciones interrumpidas (1.411 personas en 2020 y 1.769 personas en 2019).

3�Incluye empleados de los negocios clasificados como operaciones interrumpidas.

1.2. Hechos destacados

El COVID-19 ha impactado en el resultado operativo del a�o 2020, principalmente en forma de una menor demanda de gas y electricidad en Espa�a y Latinoam�rica, un escenario energ�tico m�s desafiante y una importante depreciaci�n del tipo de cambio en las principales regiones de Latinoam�rica.

El escenario energ�tico se ha mantenido desafiante durante el �ltimo trimestre de 2020, con una presi�n continuada sobre los precios del gas y la p�rdida de competitividad en las condiciones de suministro de gas en las actividades liberalizadas, que tambi�n se vieron afectadas por costes extraordinarios ligados con las recientes renegociaciones de los contratos de aprovisionamiento de gas. Los resultados del ejercicio 2020 tambi�n se vieron afectados por el nuevo marco regulatorio y la menor retribuci�n en la distribuci�n de electricidad en Espa�a, as� como por la reducci�n de la capacidad de volumen contratada en EMPL, en vigor desde febrero de 2020.

La presentaci�n de los resultados del ejercicio 2020 se ha adecuado a la nueva estructura organizativa i) Gesti�n de la energ�a y redes, ii) Renovables y nuevos negocios, y iii) Comercializaci�n. Adem�s, los resultados del ejercicio 2019 tambi�n se han reexpresado para reflejar el acuerdo de venta de nuestra filial chilena de redes el�ctricas, Compa��a General de Electricidad S.A en Chile (CGE), a State Grid International Development Limited (SGID). Como resultado y a efectos de comparabilidad, CGE se ha clasificado como operaciones interrumpidas en nuestras cuentas consolidadas tanto para 2019 como para 2020.

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El EBITDA ordinario se situ� en 3.714 millones de euros en 2020, un 14,6% menos que el a�o anterior. A per�metro constante, el EBITDA ordinario habr�a alcanzado los 3.964 millones de euros, cumpliendo as� con las previsiones de EBITDA ordinario de 4.000 millones de euros para 2020, a pesar del dif�cil escenario.

El beneficio neto se ha visto afectado por la revisi�n de la valoraci�n de activos completada durante el cuarto trimestre de 2020, que se tradujo en un impacto en el beneficio neto de 1.019 millones de euros, en un esfuerzo por proporcionar un valor m�s transparente y ajustado a la realidad de nuestra base de activos, que afecta principalmente a la generaci�n t�rminca en Espa�a. Excluyendo este efecto, el beneficio neto ordinario alcanz� los 872 millones de euros en 2020, un 36,7% menos que en 2019.

Las inversiones totales ascendieron a 1.279 millones de euros en el periodo, un 24,1% menos que el a�o anterior. Esta reducci�n se debe principalmente a las menores inversiones de crecimiento en redes como consecuencia de los meses de confinamiento y a la ralentizaci�n temporal de los desarrollos renovables en Espa�a.

A 31 de diciembre de 2020, la deuda neta ascend�a a 13.612 millones de euros, sin reflejar a�n los flujos antes de impuestos de 2.570 millones de euros previstos al finalizar la venta de CGE Chile. La deuda neta / EBITDA se situ� en 3,9x frente a 3,6x a 31 de diciembre de 2019.

Resumen resultados del ejercicio

El ejercicio 2020 se ha seguido construyendo sobre las bases establecidas en el Plan Estrat�gico 2018-2022, incluyendo avances significativos en materia de simplicidad y accountability, optimizaci�n de negocios y disciplina de capital.

Simplicidad y accountability

Naturgy ha completado una reorganizaci�n de su negocio en torno a las tres �reas estrat�gicas que marcar�n el inicio de un nuevo periodo de crecimiento rentable en redes, la expansi�n de nuestra huella renovable y la construcci�n de una marca minorista de clase mundial, entre otras. Para dirigir estas �reas, Naturgy ha atra�do a tres talentosos directivos, con probada trayectoria y relevante experiencia empresarial.

Naturgy ha continuado reforzando la autonom�a y accountability de sus unidades de negocio junto con una mayor transparencia, como lo demuestra una nueva revisi�n de la valoraci�n de los activos, para reflejar un valor realista de nuestra base de activos coherente con el escenario actual.

Naturgy tambi�n ha dado pasos decisivos para avanzar en sus compromisos ASG (Ambiental, Social Gobierno). En el nuevo Plan de Medioambiente, Naturgy ha establecido nuevos objetivos para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), reducir las emisiones de CO2 en la generaci�n de energ�a y aumentar la cuota de su capacidad de generaci�n a partir de fuentes renovables. El reciente cierre de las centrales el�ctricas de carb�n de la compa��a y los planes para sustituirlas por nuevos desarrollos renovables contribuir�n a los objetivos mencionados. Adem�s, se ha creado un Comit� de Sostenibilidad en el Consejo de Administraci�n para supervisar el progreso y el papel de la empresa en la transici�n energ�tica junto con todos sus aspectos e indicadores medioambientales, de salud y seguridad y de responsabilidad social.

Optimizaci�n de negocios

En el ejercicio 2020 se aceler� el plan de eficiencia 2018-2022. Naturgy ha completado su objetivo de eficiencias de 500 millones de euros a finales de 2020, dos a�os antes de su objetivo inicial. Este esfuerzo ha ayudado a compensar parcialmente el dif�cil escenario energ�tico y el impacto de la aparici�n del COVID-19. Tambi�n durante 2020, Naturgy complet� la renegociaci�n de contratos de aprovisionamiento de gas por un volumen agregado de 15 bcms con sus proveedores con el fin de reducir su perfil de riesgo, aumentar su flexibilidad y mejorar sus par�metros de indexaci�n de precios situ�ndolos en l�nea con las condiciones actuales del mercado y mejorar su competitividad comercial.

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Adicionalmente, Naturgy, ENI y la Rep�blica �rabe de Egipto alcanzaron un nuevo acuerdo para resolver los conflictos que afectan a Uni�n Fenosa Gas (UFG), la sociedad al 50% de Naturgy y ENI. Las partes est�n trabajando para completar la transacci�n durante los primeros meses de 2021, una vez que se cumplan las condiciones precedentes habituales, incluyendo el reinicio de las operaciones en Damietta previsto para el primer trimestre de 2021, resolviendo una situaci�n compleja que se prolongaba desde 2012, y que supon�a un consumo de tiempo y recursos significativo.

Disciplina de capital

Naturgy avanz� firmemente en sus planes de desarrollo de renovables y alcanz� tres atractivos acuerdos en Australia. En primer lugar, un parque e�lico de 218 MW situado en el Estado de Victoria que comenzar� a funcionar en el segundo semestre de 2022, consistente en un contrato PPA de 15 a�os con la empresa minorista Snow Hydro. En segundo lugar, la adjudicaci�n de un parque e�lico de 107 MW y un sistema de almacenamiento de energ�a en bater�as de 20 MWh por parte del Territorio de la Capital Australiana (ACT) a una tarifa regulada, que se espera que comience a funcionar en el segundo semestre de 2022. En tercer lugar, un parque e�lico de 97 MW situado en Hawkesdale en Victoria, a unos 270 km de Melbourne, que consiste en un acuerdo de compra de energ�a (PPA) de 15 a�os para la energ�a equivalente a 97 MW de capacidad. Con los nuevos proyectos, Naturgy aumentar� su capacidad instalada en Australia en m�s de un 50% por encima de los 700MW y confirma su compromiso con el crecimiento de las renovables.

Naturgy ha llegado a un acuerdo para vender su participaci�n del 96,04% en CGE por un valor de empresa (Enterprise Value) impl�cito (100%) de 4.312 millones de euros, que demuestra la capacidad de Naturgy para realizar transacciones que maximizan el valor para sus accionistas.

A este respecto, Naturgy ha adquirido recientemente el 100% de una cartera formada por 8 GW de proyectos solares junto con 4,6 GW de proyectos de almacenamiento de energ�a coubicados que abarcan 9 estados de Estados Unidos, de los cuales 25 proyectos que suman 3,2 GW de energ�a solar y 2 GW de almacenamiento podr�an estar operativos antes de 2026. Como parte de la transacci�n, Naturgy tambi�n firm� un acuerdo de desarrollo de 5 a�os con Candela Renewables, un equipo de primera clase con m�s de 20 a�os de experiencia en el desarrollo de proyectos solares y de almacenamiento de energ�a en los EE.UU. Esta transacci�n representa la primera inversi�n de Naturgy en el mercado de las energ�as renovables de los EE.UU. y demuestra el compromiso de Naturgy de crecer en las energ�as renovables, centr�ndose en geograf�as estables y en proyectos en sus primeras etapas de desarrollo.

Remuneraci�n a los accionistas

Durante el a�o 2020, Naturgy complet� el pago en efectivo de 1,41 �/acci�n incluyendo el pago final de 2019 correspondiente a 0,6 euros por acci�n y el 1� y 2� dividendo a cuenta de 2020 por importe de 0,31 euros por acci�n y 0,50 euros por acci�n respectivamente. Por otra parte, y en cumplimiento de su compromiso con los accionistas, Naturgy ha completado la amortizaci�n de 14.508.345 acciones, con un valor nominal de 1 euro cada una. A d�a de hoy, el capital social de la compa��a se sit�a en 969.613.801 acciones de 1 euro de valor nominal cada una.

Actualizaci�n COVID-19

Crecimiento macroecon�mico y demanda energ�tica

El COVID-19 ha planteado importantes desaf�os a las actividades de negocio y ha introducido un alto grado de incertidumbre en la actividad econ�mica y la demanda de energ�a a escala mundial.

A lo largo de 2020, la evoluci�n de las estimaciones del PIB para 2020 se ha ido deteriorando gradualmente junto con las perspectivas de recuperaci�n como consecuencia de la propagaci�n del COVID-19 y las consiguientes medidas de cierre econ�mico adoptadas a escala mundial. Seg�n las �ltimas estimaciones de consenso disponibles, se espera que el crecimiento del PIB en 2020 experimente una contracci�n del -3,8%, -7,3% y -3,5% para el mundo, la Eurozona y Estados Unidos, respectivamente, mientras que las previsiones para 2021 muestran una recuperaci�n m�s lenta.

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La ralentizaci�n de la actividad econ�mica ha tenido un impacto significativo en la evoluci�n de la demanda de electricidad y gas a nivel mundial y, por lo tanto, en las diversas regiones en las que opera el Grupo. En particular, la demanda de electricidad y gas en Espa�a ha disminuido en promedio un 5,5% y un 6,2% respectivamente durante el 2020 en comparaci�n con el a�o anterior. Asimismo, la demanda de electricidad y gas en las regiones latinoamericanas en las que opera el Grupo ha experimentado un descenso medio del 2,3% y del 8,3% respectivamente, durante el a�o 2020 en comparaci�n con el a�o anterior.

Adem�s, y desde la aparici�n del COVID-19, las monedas latinoamericanas se han depreciado significativamente frente al euro y su evoluci�n a partir de aqu� sigue siendo incierta. Esto ha tenido un efecto negativo de 175 millones de euros y 53 millones de euros en el Ebitda ordinario y el beneficio neto del grupo consolidado, respectivamente, durante el ejercicio 2020 y en comparaci�n con el ejercicio anterior.

Evoluci�n de los precios de las materias primas (commodities)

El menor consumo de energ�a causado por la pandemia de coronavirus y la incertidumbre en torno a los recortes de la producci�n de Brent de los principales productores a nivel mundial se ha traducido en una volatilidad significativa y una disminuci�n sin precedentes de los precios de las materias primas en todas las referencias clave, incluida una disminuci�n de los precios del gas en los principales hubs de gas (el HH y el NBP han disminuido de media en un 22% y un 29%, respectivamente, durante el ejercicio 2020 respecto al 2019), as� como una disminuci�n de los precios de la electricidad al por mayor (el pool espa�ol ha disminuido en un 29% de media durante el a�o en comparaci�n al 2019).

Iniciativas del Grupo

Naturgy ha adoptado proactivamente una serie de medidas clave para abordar y mitigar los efectos de la pandemia de COVID-19 en sus operaciones y su desempe�o, as� como para apoyar y proteger los intereses de todos sus grupos de inter�s. El 25 de febrero de 2020, menos de 24 horas despu�s del primer caso confirmado de COVID-19 en la Pen�nsula Ib�rica, Naturgy activ� su Comit� de Crisis y empez� a desarrollar acciones para apoyar a sus grupos de inter�s.

Se introdujeron r�pidamente medidas para preservar la salud, la seguridad y el bienestar de los empleados, entre ellas la pronta suspensi�n de los viajes y la asistencia a eventos externos, la activaci�n de recursos para garantizar un trabajo eficaz a distancia, o la protecci�n y el apoyo individual por parte de los servicios m�dicos de Naturgy. Tambi�n se introdujeron medidas pertinentes para apoyar a la sociedad, as� como a los clientes y proveedores, entre ellas el refuerzo de las infraestructuras clave para garantizar la estabilidad y la calidad del suministro de electricidad y gas, el suministro gratuito de gas y electricidad a hoteles, residencias y otros centros hospitalarios, o las reparaciones gratuitas para los trabajadores sanitarios y las fuerzas y cuerpos de seguridad, las fuerzas armadas y los bomberos, que participan en el apoyo a la sociedad durante la pandemia. Nuestras PYMES y clientes aut�nomos tambi�n se est�n beneficiando del aplazamiento de los pagos de las facturas durante 12 meses para apoyar sus necesidades de financiaci�n a corto plazo, mientras que algunos de nuestros proveedores se han beneficiado de adelantos de pago en efectivo con respecto a sus facturas.

2. Principales riesgos y oportunidades

2.1. Modelo de gesti�n de riesgos

El modelo de gesti�n de riesgos de Naturgy busca garantizar la predictibilidad del desempe�o de la compa��a en todos los aspectos relevantes para sus grupos de inter�s.

El objetivo principal del modelo es garantizar que los riesgos m�s relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados, con la finalidad de asegurar que el nivel de exposici�n al riesgo asumido por Naturgy en el desarrollo de sus actividades sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo definido y con la consecuci�n de los objetivos anuales y estrat�gicos.

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El Sistema Integral de Gesti�n y Control del Riesgo se estructura en los siguientes apartados:

Risk Appetite: definici�n de la tolerancia al riesgo a trav�s de la fijaci�n de l�mites para las categor�as de riesgo m�s relevantes, por riesgo y por negocio en funci�n de los objetivos.

Risk Assessment: metodolog�a, procedimiento y proceso de identificaci�n, evaluaci�n y medici�n de los riesgos.

Risk Governance & Management: mecanismo de Gobierno y Gesti�n del riesgo para todas las tipolog�as de riesgos y para todos los negocios.

Risk Reporting: reporting y monitorizaci�n sistem�ticos y peri�dicos del riesgo a diferentes niveles de gesti�n: Negocio, Unidades de Negocios, Presidencia y Consejo.

�rganos de gesti�n de riesgos

Naturgy dispone de un marco que integra la visi�n de Gobierno, Riesgos y Cumplimiento posibilitando una visi�n integrada de los procesos del grupo, los controles existentes sobre los mismos y el riesgo asociado.

Cuenta para ello con diferentes organismos, con �mbitos de responsabilidad claramente identificados, lo que permite garantizar la predictibilidad y la sostenibilidad en el desempe�o operativo y financiero de la compa��a.

Una gesti�n integrada

Naturgy analiza su perfil global de riesgo seg�n el potencial impacto sobre sus estados financieros. Con ello, determina el m�ximo nivel aceptado de exposici�n al riesgo, as� como los l�mites admisibles para su gesti�n.

Las herramientas que permiten a la compa��a una mejora continua en el proceso de identificaci�n, caracterizaci�n y determinaci�n del perfil de riesgo de Naturgy son:

Pol�tica Global de Control y Gesti�n de Riesgos: actualizada y aprobada por el Consejo de Administraci�n de Naturgy en noviembre de 2020. Su objeto es establecer los principios y pautas generales de comportamiento necesarios para garantizar la adecuada identificaci�n, informaci�n, evaluaci�n y gesti�n de la exposici�n al riesgo de Naturgy.

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Mapa Corporativo de Riesgos: identifica y cuantifica los riesgos susceptibles de afectar al desempe�o de Naturgy, teniendo en cuenta las caracter�sticas de la posici�n en riesgos (variables de impacto, severidad potencial cuantitativa y cualitativa, probabilidad de ocurrencia y grado de gesti�n y control). Es actualizado y presentado anualmente a la Comisi�n de Auditor�a y Control.

Otros mapas de riesgos: promovidos por las Unidades de Negocio y Corporativas de Naturgy, discrecionalmente, acordes y alineados con una metodolog�a com�n, que sirven de base al Mapa Corporativo de Riesgos.

Sistema de Medici�n de Riesgos: tiene como cometido cuantificar, de forma recurrente y con base probabil�stica, la posici�n en riesgo asumida a nivel global para las diferentes categor�as de riesgo. Para ello, lleva a cabo an�lisis de riesgos correlativos, an�lisis de sensibilidad y pruebas de estr�s para los principales riesgos identificados.

Categor�as de riesgo

Cada unidad de negocio cuenta con informaci�n espec�fica de los principales tipos de riesgos que le pueden afectar. Con ello, se busca facilitar el proceso de toma de decisiones lo que, a su vez, redunda de forma positiva en la compa��a pues mejora su rentabilidad, la predictibilidad en su comportamiento y su eficiencia.

Los factores de riesgo se agrupan fundamentalmente las siguientes categor�as de riesgo:

Riesgos de negocio: Incertidumbre asociada al desarrollo y consecuci�n de los objetivos de las diferentes unidades de negocio motivada por la irrupci�n de factores que dificulten la implementaci�n de las l�neas estrat�gicas de Naturgy, y que puedan impactar en su valor y/o Estados Financieros.

Riesgo de mercado, entendido como la incertidumbre relacionada con los vol�menes y precios de las materias primas.

Riesgo regulatorio, entendido como el impacto potencial en la consecuci�n de los objetivos estrat�gicos motivado por la modificaci�n de los marcos regulatorios donde operan los negocios de Naturgy.

Riesgo fiscal, derivado de la incertidumbre sobre si las autoridades fiscales aceptar�n el tratamiento fiscal adoptado en las declaraciones tributarias presentadas o a presentar.

Riesgo jur�dico, derivado del desenlace potencial de litigios, arbitrajes o reclamaciones jur�dicas abiertas contra Naturgy.

Riesgos financieros, incertidumbre derivada de la evoluci�n de los tipos de cambio y tipos de inter�s, los cuales pueden incidir sobre los balances de la compa��a y la capacidad de financiaci�n en los mercados de capitales.

Riesgo de cr�dito, entendido como el riesgo de solvencia financiera de la cartera comercial de la compa��a. Adicionalmente, incorpora la medici�n a corto plazo de las rentabilidades obtenidas en la colocaci�n de excedentes en entidades financieras, orientada a seleccionar carteras m�s eficientes.

Riesgo operacional, incertidumbre asociada a las p�rdidas resultantes de una falta de adecuaci�n o un fallo en los procesos, desempe�o del personal, disponibilidad de los activos de explotaci�n o la incidencia de cualquier acontecimiento externo.

Riesgo Medioambiental, asociado a la posibilidad de que por forma natural o por acci�n humana se produzca superaci�n de l�mites ambientales o da�os a los ecosistemas y la biodiversidad.

Riesgo de Cambio Clim�tico, derivado de la transici�n energ�tica (regulaci�n, mercado, tecnolog�as&) y de los impactos f�sicos del cambio clim�tico.

Riesgo Reputacional, incertidumbre sobre la evoluci�n de la percepci�n de los grupos de inter�s respecto a la reputaci�n de la compa��a a consecuencia de comportamientos de la empresa o de sus empleados, incluyendo los relacionados con la corrupci�n, y su influencia en los resultados a corto, medio y largo plazo.

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Riesgo Ciberseguridad, derivado de ataques maliciosos o eventos accidentales con impacto operacional, que afectan a los datos, las redes inform�ticas o la tecnolog�a.

Riesgo de Fraude, derivado de cualquier acci�n intencional no l�cita realizada por un empleado o un tercero, para lograr un beneficio propio o para la empresa, directo o indirecto, a trav�s del uso incorrecto de los recursos o activos de Naturgy.

2.2. Principales riesgos

| | | | | |
Tipo de riesgo | Descripci�n | Gesti�n | M�trica | | Tendencia
Riesgos de negocio | | | |

Contexto Macroecon�mico

Inestabilidad macroecon�mica, social y geopol�tica.

Intensificaci�n de la comunicaci�n con organismos p�blicos.
Adopci�n de medidas espec�ficas.

Determinista

�

Impacto crisis sanitaria COVID-19.

Riesgos de mercado | | | |
Precio de las materias primas | Gas | Volatilidad en los mercados internacionales que determinan el precio del gas. | Coberturas f�sicas y financieras. Gesti�n de la cartera. | Estoc�stica | � | Desacople entre los contratos de largo plazo y los precios en hubs.

Electricidad

Volatilidad en los mercados de electricidad.

Coberturas f�sicas y financieras.

Optimizaci�n del parque generaci�n.

Estoc�stica

�

Penetraci�n de renovables con coste marginal cero y producci�n intermitente.

Volumen

Gas

Desajuste entre la oferta y la demanda de gas.

Optimizaci�n de contratos y activos a nivel global.

Determinista/

Estoc�stica

�

Presi�n de la demanda agregada.

Electricidad

Reducci�n del hueco t�rmico disponible.

Incertidumbre en el volumen de producci�n renovable.

Optimizaci�n del balance comercializaci�n-generaci�n.

Estoc�stica

�

Presi�n de la demanda agregada.

Riesgo regulatorio | | | |

Regulatorio

Exposici�n a la revisi�n de los criterios y niveles de rentabilidad reconocida para las actividades reguladas.

Intensificaci�n de la comunicaci�n con organismos reguladores.

Ajuste de eficiencias e inversiones a las tasas reconocidas.

Escenarios

�

Presi�n de los reguladores, funci�n de la situaci�n de pa�s/ sector.

Riesgo fiscal | | | |

Fiscal

Ambig�edad o subjetividad en la interpretaci�n de la normativa fiscal vigente, o bien por la alteraci�n relevante de la misma.

Consultas a organismos expertos independientes.

Contrataci�n de firmas asesoras de primer nivel.

Adhesi�n al C�digo de Buenas Pr�cticas Tributarias.

Dotaci�n de provisiones con criterios de prudencia.

Escenarios

�

Diferentes unidades de negocio afectadas con distintas figuras tributarias.

Riesgo jur�dico | | | |

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| | | | | |
Tipo de riesgo | Descripci�n | Gesti�n | M�trica | | Tendencia

Jur�dico

Incertidumbre derivada del desenlace potencial de litigios, arbitrajes o reclamaciones jur�dicas abiertas.

An�lisis y mitigaci�n de los riesgos legales que afecten la operatividad de la empresa y al gobierno corporativo.

Contrataci�n de firmas jur�dicas de primer nivel.

Dotaci�n de provisiones con criterios de prudencia.

Escenarios

�

Diferentes unidades de negocio afectadas con distintas normas legales en cada pa�s.

Riesgos financieros | | | |

Tipo de cambio

Volatilidad en los mercados internacionales de divisa.

Diversificaci�n geogr�fica. Coberturas mediante financiaci�n en moneda local y derivados.

Seguimiento de la posici�n neta.

Estoc�stica

�

Incertidumbre sobre las perspectivas de crecimiento en Latinoam�rica.

Tipo de inter�s y �spread crediticio

Volatilidad en los tipos de financiaci�n.

Coberturas financieras.

Diversificaci�n de fuentes de financiaci�n.

Estoc�stica

�

Incertidumbre respecto al nivel de escenario del tipo de inter�s.

Riesgo de cr�dito | | | | |

Cr�dito

Incertidumbre sobre la evoluci�n de los ratios de morosidad condicionados por el ciclo econ�mico.

An�lisis de solvencia de clientes para definir condiciones contractuales espec�ficas.

Proceso de recobro.

Estoc�stica

�

Efecto transitorio COVID-19.

Riesgo operacional | | | | |

Riesgos asegurables

Accidentes, da�os o indisponibilidades en los activos de Naturgy.

Planes de mejora continua.

Optimizaci�n del coste total de riesgo y de las coberturas.

Estoc�stica

�

Tensi�n creciente en el mercado asegurador ante exposici�n de cat�strofes naturales.

Riesgo medioambiental | | | |

Medio ambiente

Superaci�n de los l�mites ambientales o da�os a los ecosistemas y la biodiversidad producidos de forma natural o por acci�n humana.

Planes de emergencia en instalaciones con riesgo de accidente ambiental.

P�lizas de seguro espec�ficas.

Gesti�n integral ambiental.

Escenarios

�

Implantaci�n de un Sistema Integrado de Gesti�n, certificado y auditado anualmente por AENOR.

Riesgo de cambio clim�tico | | | |

Cambio clim�tico y transici�n energ�tica

Incertidumbre derivada de la transici�n energ�tica (regulaci�n, mercado, tecnolog�as, &) y de los impactos f�sicos del cambio clim�tico.

Posicionamiento corporativo a trav�s de la Pol�tica global de Medio Ambiente y del Plan de Medio Ambiente, donde se refuerza la gobernanza en temas de clima y se establecen objetivos de reducci�n de emisiones.

Estoc�stica/

Escenarios

�

Incertidumbre normativa.

Riesgo reputacional | | | |

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Tipo de riesgo | Descripci�n | Gesti�n | M�trica | | Tendencia

Imagen y reputaci�n

Deterioro de la percepci�n de Naturgy desde diferentes grupos de inter�s.

Identificaci�n y seguimiento de potenciales eventos reputacionales.
Transparencia en la comunicaci�n.

Escenarios

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Estabilizaci�n de las puntuaciones del �ndice MERCO.

Ciberseguridad | Ataques maliciosos o eventos accidentales que afectan a los datos, las redes inform�ticas o la tecnolog�a. | Implementaci�n medidas seguridad; An�lisis de eventos y de aplicaci�n de remedios; Formaci�n. | Escenarios | � | Endurecimiento del escenario cibern�tico. Plan de Protecci�n Amenazas a efectos de mitigar probabilidad de materializaci�n de riesgos e impacto asociado.

M�tricas empleadas:

Estoc�stica: generaci�n de sendas de evoluci�n de las magnitudes m�s relevantes, tomando como riesgo la m�xima desviaci�n respecto al escenario de referencia, de acuerdo a un nivel de confianza predeterminado. Las magnitudes mencionadas son, t�picamente, ebitda, beneficio despu�s de impuestos, cash-flow o valor.

Escenarios: an�lisis del impacto respecto al escenario de referencia de un n�mero limitado de posibles incidencias.

Los riesgos de car�cter financiero (tipo de inter�s, tipo de cambio, precio de las materias primas (Commodities), riesgo de cr�dito, riesgo de liquidez) se desarrollan en la Nota 14 de la Memoria.

Riesgos de negocio

Incertidumbre del contexto macroecon�mico

Durante la �ltima d�cada la econom�a global ha venido creciendo a ritmos modestos marcada por el estancamiento en Europa de la actividad econ�mica, as� como la contracci�n econ�mica de diversos pa�ses emergentes. En la Eurozona la recuperaci�n desde la crisis de la deuda soberana que impact� tambi�n a Espa�a ha ido por detr�s de la recuperaci�n de otras econom�as avanzadas. Desde 2017 el crecimiento en Europa se aceler� si bien los fundamentales macroecon�micos estructurales no parec�an suficientemente s�lidos. En 2019 con las condiciones globales en progresivo estancamiento, el crecimiento de la Eurozona empez� a desacelerarse, reflej�ndose en niveles de inflaci�n subyacente moderados, con p�rdida de confianza de empresas y consumidores, reflej�ndose en un estancamiento del consumo y la inversi�n.

A dicha tendencia cabe sumar la inestabilidad pol�tica en ciertos pa�ses, destacando especialmente la salida del Reino Unido de la Uni�n Europea en 2020, con la consiguiente incertidumbre en c�mo ser�n las nuevas relaciones entre ambas partes.

En este momento se desconoce con precisi�n el alcance y consecuencias a medio plazo de la crisis sanitaria COVID-19 y en qu� medida y con qu� velocidad se producir� la recuperaci�n. No obstante, en el ejercicio 2020 el escenario macro y energ�tico se ha visto profundamente impactado por la crisis del COVID-19, que se ha traducido en menores demandas de gas y electricidad en Espa�a y Latinoam�rica y una depreciaci�n relevante de las monedas en las regiones clave de Latinoam�rica.

Exposici�n geopol�tica

Naturgy cuenta con intereses en pa�ses con distintos entornos pol�ticos, econ�micos y sociales, destacando dos �reas geogr�ficas principales:

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"Latinoam�rica

Una parte importante del resultado operativo de Naturgy es generado por sus filiales latinoamericanas. Las operaciones en Latinoam�rica est�n expuestas a diferentes riesgos inherentes a la inversi�n en la regi�n. Entre los factores de riesgo ligados a la inversi�n y negocio en Latinoam�rica, cabe mencionar los siguientes:

Importante influencia en la econom�a por parte de los gobiernos locales;

Significativa fluctuaci�n en la tasa de crecimiento econ�mico;

Altos niveles de inflaci�n;

Devaluaci�n, depreciaci�n o sobrevaloraci�n de las divisas locales;

Controles o restricciones relativos a la repatriaci�n de ganancias;

Entorno cambiante de los tipos de inter�s;

Cambios en las pol�ticas financieras, econ�micas y fiscales;

Cambios inesperados en los marcos regulatorios;

Tensiones sociales e

Inestabilidad pol�tica y macroecon�mica.

"Oriente Pr�ximo y Magreb

Naturgy cuenta tanto con activos propios como con importantes contratos de suministro de gas procedente de distintos pa�ses del Magreb y Oriente Pr�ximo. La inestabilidad pol�tica en la zona puede derivar tanto en da�os f�sicos sobre activos de empresas participadas por Naturgy como en la obstrucci�n de las operaciones de dichas u otras empresas que impliquen una interrupci�n del suministro de gas del Grupo.

Riesgos de mercado

Volatilidad de precio del gas y electricidad

Una parte significativa de los costes operativos de Naturgy est�n relacionados con los precios del gas natural y el gas natural licuado (GNL) tanto para la comercializaci�n en los mercados regulados y liberalizados en los que opera como para suministrar a sus plantas de generaci�n el�ctrica de ciclo combinado.

En los negocios de comercializaci�n de gas generalmente los precios que repercute Naturgy a sus clientes reflejan la evoluci�n de los precios de mercado del gas natural. No obstante, dado que los suministros se realizan con contratos con horizonte temporal a largo plazo, en caso de escenarios s�bitos de correcci�n de precios, la evoluci�n de los costes de aprovisionamiento puede no reflejar la variaci�n de dichos precios en entornos muy competitivos, pudiendo generar variabilidad adversa en los m�rgenes a corto plazo impactando la situaci�n financiera de Naturgy. En este sentido los precios de los mercados est�n claramente influenciados por la din�mica de la demanda global, especialmente marcada por la evoluci�n de los pa�ses asi�ticos.

Los contratos de aprovisionamiento de Naturgy cuentan en general con mecanismos, a trav�s de cl�usulas que garantizan la revisi�n de precios de car�cter ordinario y extraordinario ante desajustes de los precios de aprovisionamiento. Estos procesos de revisi�n permiten la modulaci�n de impactos ante eventuales desacoples entre los precios de venta de Naturgy en sus mercados y la evoluci�n de los precios de su cartera de aprovisionamientos, aunque su resultado est� sujeto al desarrollo de las negociaciones.

Riesgo de vol�menes de gas y electricidad

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La mayor parte de las compras de gas natural y gas natural licuado (GNL) se realizan a trav�s de contratos a largo plazo, que incluyen cl�usulas conforme a las cuales Naturgy tiene la obligaci�n de comprar anualmente determinados vol�menes de gas (conocidas como cl�usulas take-or-pay). Con arreglo a dichos contratos, a pesar de que Naturgy no necesite adquirir el volumen de gas comprometido para un momento determinado, estar� obligado contractualmente a pagar la cantidad m�nima comprometida de conformidad con las cl�usulas take-or-pay.

Los mencionados contratos contienen unos vol�menes de gas que se corresponden con las necesidades estimadas de Naturgy. No obstante, las necesidades reales pueden ser inferiores a las estimadas en el momento de suscripci�n de los contratos. En caso de producirse variaciones significativas en tales estimaciones, Naturgy estar� obligado a adquirir un mayor volumen de gas del que efectivamente necesita o, en su defecto, a pagar por la cantidad de gas m�nima comprometida, con independencia de que no adquiera el exceso sobre sus necesidades. Si bien dichos contratos cuentan con mecanismos de revisi�n de precio y ciertas flexibilidades en la compensaci�n temporal de vol�menes (cl�usulas make up), la contracci�n de la demanda en sus mercados principales o la p�rdida de competitividad de los precios de los contratos podr�a afectar de un modo adverso a la situaci�n comercial y financiera de Naturgy.

En el �mbito el�ctrico, el resultado de Naturgy est� expuesto a la contracci�n de los vol�menes de generaci�n de electricidad, condicionada por la evoluci�n de la demanda el�ctrica. Adicionalmente, dado el actual mix de generaci�n de Naturgy, el volumen generado puede verse afectado por el creciente peso relativo de la generaci�n con energ�as renovables. Igualmente, el resultado del negocio puede verse alterado por los niveles de producci�n renovable pudiendo llegar a impactar en el mix y costes de producci�n.

La contracci�n de vol�menes generados implicar�a una mayor incertidumbre respecto al cumplimiento del posicionamiento generaci�n/comercializaci�n objetivo y la variabilidad de los resultados.

Naturgy gestiona de manera integrada sus contratos y activos a nivel global con objeto de optimizar los balances energ�ticos y poder corregir cualquier desviaci�n de la manera m�s rentable posible.

Presi�n competitiva en los mercados de gas y electricidad

Como se desprende de los riesgos mencionados previamente, relacionados con el volumen y precios de gas y electricidad, Naturgy opera en un entorno altamente competitivo. En particular los procesos de liberalizaci�n tanto en Espa�a como en otros mercados relevantes han tenido un impacto significativo en la presi�n competitiva en los precios finales de los mercados, y en los niveles retenibles de cuota de mercado. Por otro lado, en los �ltimos tiempos se ha producido una reducci�n de la demanda global de gas generando un exceso de suministros de GNL. Dicha presi�n ha sido especialmente relevante en Espa�a en el negocio de comercializaci�n de gas debido al desacople entre los precios del gas de corto y largo plazo. La p�rdida de competitividad y de cuota de mercado en tanto no se reacoplen dichos precios o se culminen las negociaciones o revisiones de precios contractuales, puede impactar en los resultados de Naturgy.

En la industria el�ctrica paralelamente, la liberalizaci�n en la Uni�n Europea ha incrementado la competencia con la entrada de nuevos agentes, afectando al mercado espa�ol. En ello la intensificaci�n de los intercambios en los balances internacionales, unido a la irrupci�n de mayores niveles de competencia ha impactado en los niveles de liquidez y precios finales del mercado mayorista espa�ol. Todo ello puede afectar de forma adversa al desarrollo de los negocios de comercializaci�n y generaci�n el�ctrica.

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Riesgo regulatorio

Riesgo regulatorio y legal

Naturgy y sus sociedades filiales est�n obligadas a cumplir con la normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad. En especial, los negocios de distribuci�n gasista y el�ctrico responden a actividades reguladas en la mayor parte de los pa�ses en los que Naturgy realiza dicha actividad.

La normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad en los pa�ses en los que opera Naturgy est� t�picamente sujeta a revisi�n peri�dica por parte de las autoridades competentes. La introducci�n de las referidas modificaciones podr�a incidir en el actual esquema de retribuci�n de las actividades reguladas, afectando de un modo adverso al negocio, perspectivas, beneficios, subvenciones y situaci�n financiera de Naturgy.

En particular, durante el a�o 2019, el Real Decreto-ley 1/2019 revis� la asignaci�n de competencias regulatorias de la Comisi�n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) adecu�ndolas a las exigencias del derecho comunitario europeo habilitando a la CNMC para la fijaci�n de los marcos metodol�gicos para el c�lculo de la retribuci�n para las actividades de distribuci�n y transporte de gas y electricidad.

En el caso de la distribuci�n el�ctrica la Circular 5/2019 de la CNMC estableci� la metodolog�a de retribuci�n para el pr�ximo periodo regulatorio 2020-2025 que, aun siendo continuista, establece una serie de mejoras que clarifican las reglas y fomentan la eficiencia implicando un decremento retributivo que se aplicar� progresivamente durante los seis a�os de dicho periodo.

En relaci�n a la distribuci�n de gas, la CNMC ha mantenido el modelo regulatorio basado en niveles de actividad para el pr�ximo periodo regulatorio 2021-2026, realizando un ajuste gradual durante el periodo regulatorio. En abril de 2020 se aprob� la Circular de la CNMC seg�n la cual la retribuci�n del conjunto de las distribuidoras se reducir�a de media un 9,6% para el conjunto del nuevo periodo regulatorio asumiendo que la demanda no se modificase y considerando que el decremento retributivo se aplicar� progresivamente durante los seis a�os de dicho periodo.

Adicionalmente, como consecuencia de la crisis COVID-19, la mayor parte de autoridades de los pa�ses en que opera Naturgy han establecido medidas regulatorias temporales que pueden afectar a las actividades reguladas.

Naturgy est� expuesta a cualquier modificaci�n de �ndole regulatoria o jur�dica, as� como a la interpretaci�n que pueda realizar de dichas modificaciones. En caso de que los organismos p�blicos o privados que pudiera corresponder interpretaran o aplicaran de manera distinta al criterio de Naturgy la referida normativa, podr�a cuestionarse o recurrirse dicho cumplimiento y, de resultar probado cualquier incumplimiento, podr�a afectar de un modo material adverso al negocio, perspectivas, beneficios, subvenciones y situaci�n financiera de Naturgy.

La gesti�n del riesgo regulatorio se basa en la comunicaci�n fluida que Naturgy mantiene con los organismos reguladores. Adicionalmente, en el desempe�o de las actividades reguladas, Naturgy ajusta sus costes e inversiones a las tasas de rentabilidad reconocidas para cada negocio.

Riesgos relacionados con concesiones, licencias y otras autorizaciones administrativas

Dada la naturaleza regulada de buena parte de los sectores en que opera Naturgy, alguna de las actividades est� sujeta a la obtenci�n de concesiones, licencias u otras autorizaciones administrativas.

La rentabilidad y resultados de las inversiones de Naturgy est� por tanto sujeto a la obtenci�n y mantenimiento de dichas concesiones, licencias o autorizaciones a medio y largo plazo, aspecto que en algunas ocasiones puede situarse fuera del control del Grupo. Cualquier cambio pol�tico, social o econ�mico en las jurisdicciones relevantes, puede afectar los planes de negocio proyectados e impactar de forma impredecible a los resultados y rentabilidad de las actividades reguladas de Naturgy.

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Riesgo operacional

Las actividades de Naturgy est�n expuestas a distintos riesgos operacionales, tales como aver�as en la red de distribuci�n, en las instalaciones de generaci�n de electricidad y en los buques metaneros, explosiones, emisiones contaminantes, vertidos t�xicos, incendios, condiciones meteorol�gicas adversas, incumplimientos contractuales, sabotajes o accidentes en la red de distribuci�n de gas o activos de generaci�n de electricidad, as� como otros desperfectos y supuestos de fuerza mayor que podr�an tener como resultado da�os personales y/o materiales, deterioros de las instalaciones o propiedades de Naturgy o la destrucci�n de las mismas.

Asimismo, cabe mencionar que Naturgy podr�a ser objeto de reclamaciones de responsabilidad civil por lesiones personales y/u otros da�os causados en el desarrollo ordinario de sus actividades. La interposici�n de dichas reclamaciones podr�a conllevar el pago de indemnizaciones con arreglo a la legislaci�n aplicable en aquellos pa�ses en los que Naturgy opera.

A pesar de que Naturgy cuenta con un amplio Programa de Seguros que permite cubrir su exposici�n operacional, la irrupci�n de acontecimientos como los relacionados puede impactar la situaci�n financiera y resultados de Naturgy.

Adicionalmente, cabe considerar la evoluci�n del mercado de reaseguro internacional, que se ha visto afectado negativamente por la recurrencia y severidad de p�rdidas por cat�strofes naturales. Ello ha generado una respuesta de endurecimiento de condiciones sin precedentes con la retirada masiva de capacidad aseguradora en el mercado, pudiendo generar limitaciones de coberturas, niveles de franquicia y/o encarecimientos de costes significativos.

Riesgo Medioambiental

Naturgy es consciente de los impactos ambientales de sus actividades en el entorno donde se desarrollan, por lo que la compa��a presta una especial atenci�n a la protecci�n del medio ambiente y al uso eficiente de los recursos naturales para satisfacer la demanda energ�tica. En el respeto al medio ambiente Naturgy act�a m�s all� del cumplimiento de los requisitos legales y otros requisitos ambientales que voluntariamente adopta, involucrando a los proveedores, trabajando con los distintos grupos de inter�s y fomentando el uso responsable de la energ�a tanto en instalaciones propias como en los clientes.

La inadecuada gesti�n del cambio clim�tico y de sus riesgos asociados puede suponer p�rdidas sustanciales para la compa��a, causadas por el incremento de la exposici�n a los desastres naturales, la tendencia de descarbonizaci�n del sector y la p�rdida de afinidad por parte de los grupos de inter�s. Asimismo, una gesti�n ambiental indebida puede ocasionar impactos ambientales y el deterioro de las condiciones naturales y de la biodiversidad en las zonas en las que opera la compa��a. Esto, adem�s del impacto directo en el entorno natural, puede ocasionar un da�o reputacional a la compa��a, que es mayor si la compa��a dispone de infraestructuras y/o realiza operaciones en �reas protegidas.

Las instalaciones de Naturgy generan una serie de emisiones atmosf�ricas, vertidos l�quidos, residuos, etc. que, cuando superan determinados l�mites, pueden generar impactos sobre el entorno, la biodiversidad o las personas. Asimismo, pueden producirse accidentes fortuitos en las instalaciones con consecuencias negativas sobre el entorno. Para prevenir este riesgo, se llevan a cabo las siguientes medidas a lo largo del ciclo de vida de los proyectos:

Para las nuevas instalaciones, se realizan los estudios ambientales y sociales pertinentes, con el fin de prevenir dichas afecciones durante la fase de dise�o, adaptando los proyectos e incluyendo las medidas preventivas, correctoras y compensatorias necesarias.

Durante las fases de construcci�n, operaci�n y desmantelamiento, se llevan a cabo procedimientos de control operacional y, donde es necesario, estudios de evaluaci�n de riesgos ambientales y planes de emergencia para prevenir los incidentes o minimizar sus da�os. As� mismo, se llevan a cabo simulacros de emergencia ambiental donde se ponen a prueba dichos procedimientos.

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Mantenimiento de un sistema de gesti�n medioambiental, auditado externamente y certificado, para prevenir y reducir los riesgos ambientales a lo largo de toda la cadena de valor. Adicionalmente, se contratan p�lizas de seguro espec�ficas para la cobertura de esta tipolog�a de riesgos.

Sistema Themis para la identificaci�n, registro, seguimiento y gesti�n de los requisitos legales en todos los negocios y geograf�as.

Sistema Enablon para el registro y gesti�n centralizada de los indicadores ambientales relativos a emisiones atmosf�ricas, consumo de materias primas, agua y otros recursos, vertidos, residuos, etc.

Sistema de identificaci�n y evaluaci�n de Aspectos Ambientales en condiciones potenciales de emergencia.

Riesgo de Cambio clim�tico y transici�n energ�tica

A los riesgos mencionados anteriormente sobre vol�menes de gas y electricidad, cabe a�adir el efecto del cambio clim�tico. La demanda de electricidad y de gas natural est� ligada al clima. Una parte importante del consumo de gas durante los meses de invierno depende de las necesidades estacionales de consumo del segmento residencial a trav�s de calefacci�n, as� como necesidades de ciclos combinados para dar soporte a la producci�n del Sistema El�ctrico. Durante los meses de verano el consumo depende de la producci�n de electricidad destinada a las instalaciones de aire acondicionado, fundamentalmente. Los ingresos y resultados de Naturgy derivados de las actividades de distribuci�n y comercializaci�n de gas natural podr�an verse afectados de forma adversa en el caso de que se produjesen oto�os templados o inviernos menos fr�os. Igualmente, la demanda de electricidad podr�a descender si se producen veranos menos calurosos. Asimismo, el nivel de utilizaci�n de las plantas de generaci�n hidroel�ctrica depende del nivel de precipitaciones pudi�ndose ver afectado en �pocas de sequ�a. En menor medida, Naturgy puede verse afectado por una mayor frecuencia de fen�menos meteorol�gicos extremos, como huracanes, inundaciones o sequ�as, interfiriendo en su operaci�n comercial.

Las pol�ticas y medidas establecidas a nivel europeo con objeto de combatir el cambio clim�tico podr�an afectar significativamente al resultado de Naturgy en el medio y largo plazo en funci�n del ritmo de la descarbonizaci�n y transici�n energ�tica.

Naturgy participa en distintos grupos de trabajo a nivel europeo que le permiten adaptar anticipadamente su estrategia a los nuevos desarrollos normativos. Adicionalmente, participa en proyectos de desarrollo limpio orientados a reducir las emisiones de CO2.

Riesgo Reputacional

Naturgy tiene identificados sus grupos y subgrupos de inter�s y define el riesgo reputacional como el gap entre las expectativas de estos grupos y el desempe�o de la Compa��a. Estas expectativas de los grupos de inter�s se abordan a trav�s de la elaboraci�n de un Plan de Sostenibilidad que determina l�neas de acci�n a implantar. Naturgy desarroll� durante 2019 un Plan Director de Sostenibilidad 2019-2022, que acompa�a al proceso de transformaci�n de la compa��a y se alinea con el Plan Estrat�gico 2018-2022, con el prop�sito de facilitar el cumplimiento de la estrategia, aprovechar oportunidades en materia de sostenibilidad y desarrollar acciones, y objetivos para dichas acciones, alineadas con los compromisos de la Pol�tica de Responsabilidad Corporativa y los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).

Los compromisos de la Pol�tica de Responsabilidad Corporativa se desarrollan en la Pol�tica global de Medio Ambiente�y aplica a todas las geograf�as y negocios, donde se establece que, desde su potencial de contribuir a la protecci�n del medio ambiente, Naturgy asume voluntariamente el compromiso de ser un actor clave en la transici�n energ�tica hacia un modelo de econom�a circular, bajo en carbono y digital. Para ello, se establecen cuatro ejes ambientales estrat�gicos:

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1. Gobernanza y gesti�n ambiental

2. Cambio clim�tico y transici�n energ�tica

3. Econom�a circular y ecoeficiencia

4. Capital natural y biodiversidad

Riesgo de Ciberseguridad

Naturgy est� expuesta a amenazas en relaci�n con la disponibilidad, confidencialidad, integridad y privacidad de la informaci�n y tecnolog�a que soportan los procesos de los negocios, as� como al riesgo del no cumplimiento de regulaci�n relacionada con ciberseguridad.

Dichas amenazas incluyen, por ejemplo, el acceso no autorizado, as� como el uso, interrupci�n, modificaci�n o destrucci�n de informaci�n como consecuencia de actos terroristas, ataques maliciosos, sabotajes, as� como otros actos intencionados. El acceso no autorizado a los sistemas de informaci�n y tecnol�gicos puede tambi�n comprometer datos de los negocios o informaci�n de clientes, resultando en multas por no cumplimiento de la legislaci�n en materia de protecci�n de datos.

Si bien Naturgy cuenta con los planes de contingencia y seguridad, as� como p�lizas de seguro que cubren dicha exposici�n, la situaci�n financiera y el posicionamiento reputacional del Grupo podr�a verse afectado negativamente ante alg�n evento de los descritos anteriormente.

2.3. Principales oportunidades

Las principales oportunidades con las que Naturgy cuenta son:

Equilibrada posici�n estructural en negocios y �reas geogr�ficas, con flujos estables, y predominio de negocios regulados o cuasiregulados que permiten optimizar la captura de los crecimientos de demanda energ�tica y maximizar las oportunidades de nuevos negocios en nuevos mercados.

Generaci�n renovable: Incremento de la capacidad de generaci�n renovable a nivel internacional, dada la competitividad en costes de las energ�as renovables y la presencia de Naturgy en mercados en crecimiento.

Operaci�n y crecimiento en Redes, apalancado en marcos regulatorios s�lidos y focalizado en la mejora continua, digitalizaci�n y automatizaci�n

Desarrollos tecnol�gicos e innovaci�n: Naturgy apuesta por proyectos de innovaci�n y desarrollo relacionados con hidr�geno, gas renovable, eficiencia energ�tica, sostenibilidad, movilidad y transici�n justa, como medio para generar un suministro de energ�a fiable y sostenible.

Portfolio de aprovisionamiento de gas natural y GNL: La gesti�n de gasoductos, la participaci�n en plantas y la flota de buques metaneros permite cubrir las necesidades de los diferentes negocios del Grupo de manera flexible y diversificada, asegurando el suministro y permitiendo aprovechar las oportunidades de mercado que aparezcan. Naturgy es uno de los mayores operadores de GNL en el mundo y referente en la cuenca Atl�ntica y Mediterr�nea.

3. Gobierno Corporativo

Se incluye como Anexo a este Informe de Gesti�n, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020, tal y como requiere el art�culo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.1. Modelo de Gobierno Corporativo

El gobierno en Naturgy se rige acorde a los principios de eficacia y transparencia establecidos de acuerdo con las principales recomendaciones y est�ndares existentes a nivel internacional.

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El conjunto de normas de gobierno est� formado b�sicamente por:

Estatutos Sociales (aprobados en 2018, actualizados en 2020).

Reglamento del Consejo de Administraci�n y sus comisiones (actualizado en 2020).

Reglamento de la Junta General de Accionistas (aprobado en 2018, actualizado en 2020).

Pol�tica de Derechos Humanos (actualizada en 2019).

C�digo �tico (actualizado en 2015).

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, los principales accionistas de Naturgy son:

| |
| Participaci�n en el capital social %
| 2020(4) | 2019(4)
Fundaci�n Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, la Caixa (1) | 24,8 | 24,4
Global Infrastructure Partners III (2) | 20,6 | 20,3
CVC Capital Partners SICAV-FIS, S.A. (3) | 20,7 | 20,4
Sonatrach | 4,1 | 4,1
(1) Participaci�n a trav�s de Criteria Caixa S.A.U.
(2) Global Infrastructure Partners III, cuyo gestor de inversi�n es Global Infrastructure Management LLC, ostenta indirectamente su participaci�n a trav�s de GIP III Canary 1, S.�.r.l.
(3) A trav�s de Rioja Acquisitions S.�.r.l.

(4) No se incluye Capital Research and Management Company que a 31 de diciembre de 2019 pose�a un 3,0% del capital social puesto que se considera capital flotante ya que el l�mite del 3% se sobrepasa o se reduce de forma ocasional.

La estructura de gobierno de Naturgy es la siguiente:

3.2. Junta General de Accionistas

Tienen derecho a asistir f�sicamente cualquier accionista, siempre que tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable con cinco d�as de antelaci�n.

3.3. Consejo de Administraci�n

Naturgy estructura el funcionamiento de su m�ximo �rgano de administraci�n, el Consejo de Administraci�n, a trav�s de su funcionamiento en Pleno y en Comisiones, en atenci�n a los requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital. Por ello, el Consejo de Administraci�n de Naturgy cuenta con una Comisi�n de Auditor�a y Control, una Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y una Comisi�n de Sostenibilidad, que ejercen las funciones que la Ley les encomienda, contando dichas comisiones con mayor�a de Consejeros independientes en su composici�n.

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La gesti�n preventiva de riesgos y la consideraci�n de aspectos ligados a la responsabilidad corporativa forman parte de las actividades del Consejo de Administraci�n, m�ximo responsable de la aprobaci�n de las pol�ticas de gobierno corporativo y responsabilidad corporativa. Anualmente, a trav�s de la formulaci�n de los respectivos informes, revisa y aprueba la informaci�n acerca de los riesgos y oportunidades en dichas materias.

En ejercicio de sus competencias, los principales temas considerados por el Consejo de Administraci�n durante 2020, han sido los siguientes:

Reflexi�n estrat�gica

Presupuesto 2020 y seguimiento operativo continuo

Seguimiento situaci�n Crisis COVID-19

Seguimiento de la actividad de la Compa��a

Plan de rotaci�n del portfolio

Cuestiones en materia de seguridad y salud

Informaci�n financiera y contable

Mapa de riesgos

Retribuci�n al accionista.

Gobierno corporativo: mejoras en aspectos de gobierno corporativo para su adaptaci�n a la modificaci�n de la Gu�a de Buen Gobierno Corporativo de la CNMV de junio de 2020 y aprobaci�n de los informes anuales de Gobierno Corporativo y remuneraciones de los Consejeros, entre otros informes preceptivos.

Convocatoria de la Junta General de Accionistas: acuerdos que propone el Consejo, informes y documentaci�n complementaria

Selecci�n y propuestas de nombramientos en los �rganos de administraci�n.

Retribuci�n de los empleados

Estrategia de financiaci�n

An�lisis principales Proyectos

Ciberseguridad

El Consejo de Administraci�n de Naturgy est� formado por 12 miembros, la Comisi�n de Auditor�a y Control por 7 miembros, la Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo por 7 miembros y la Comisi�n de Sostenibilidad por 5 miembros.

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La composici�n del Consejo de Administraci�n y las distintas comisiones a 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

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Consejo de Administraci�n | | Comisi�n de Auditor�a y Control | Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo | Comisi�n de Sostenibilidad | Naturaleza del cargo | Antig�edad en el Consejo
Presidente Ejecutivo | D. Francisco Reyn�s Massanet | | | | Ejecutivo | 06/02/2018
Consejero coordinador | D. Ram�n Adell Ram�n | Vocal | Presidente | | Independiente | 18/06/2010
Vocal | D�a. Isabel Estap� Tous | Vocal | | Vocal | Dominical | 16/03/2020
Vocal | D. Marcelino Armenter Vidal | | Vocal | | Dominical | 21/09/2016
Vocal | D. Francisco Belil Creixell | Presidente | Vocal | | Independiente | 14/05/2015
Vocal | D�a. Helena Herrero Starkie | Vocal | | Presidenta | Independiente | 04/05/2016
Vocal | D. Rajaram Rao | | Vocal | | Dominical | 21/09/2016
Vocal | Rioja S.�.r.l, D. Javier de Jaime Guijarro | | Vocal | | Dominical | 01/08/2019
Vocal | D. Pedro S�inz de Baranda Riva | Vocal | Vocal | | Independiente | 27/06/2018
Vocal | D. Claudio Santiago Ponsa | | Vocal | Vocal | Independiente | 27/06/2018
Vocal | D�a. Lucy Chadwick | Vocal | | Vocal | Dominical | 16/03/2020
Vocal | Theatre Directorship Services Beta, S.�.r.l., D. Jos� Antonio Torre de Silva L�pez de Letona | Vocal | | Vocal | Dominical | 18/05/2018
Secretario no consejero | D. Manuel Garc�a Cobaleda | Secretario no consejero | Secretario no consejero | Secretario no consejero | N/A | 29/10/2010

3.4. Estructura de Direcci�n

En cuanto a la estructura de direcci�n de Naturgy, est� formada por tres unidades de negocio (Gesti�n de la Energ�a y Redes, Renovables y Nuevos Negocios y Comercializaci�n) y unidades corporativas que garantizan el control de forma centralizada.

Se considera como Personal Directivo los directivos con dependencia jer�rquica directa del Presidente Ejecutivo, D. Francisco Reyn�s Massanet. A 31 de diciembre de 2020 est� compuesto por los siguientes Directivos:

Unidades de Negocio

Direcci�n Gesti�n de la Energ�a y Redes dirigida por �D. Pedro Larrea Paguaga

Direcci�n Renovables y Nuevos Negocios dirigida por D. Jorge Barredo L�pez

Direcci�n Comercializaci�n dirigida por D. Carlos Francisco Vecino Montalvo

Unidades Corporativas

Direcci�n de Sistemas de Informaci�n dirigida por D. Rafael Blesa Mart�nez

Direcci�n de Mercados Financieros dirigida por D. Steven Fern�ndez Fern�ndez

Direcci�n Planificaci�n, Control y Administraci�n dirigida por D. Jon Ganuza Fern�ndez de Arroyabe

Direcci�n de Secretar�a General y del Consejo dirigida por D. Manuel Garc�a Cobaleda

Direcci�n de Sostenibilidad, Reputaci�n y Relaciones Institucionales dirigida por D. Jordi Garc�a Tabernero

Direcci�n de Personas y Organizaci�n dirigida por D. Enrique Tapia L�pez

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4. | Evoluci�n previsible del Grupo

4.1. Bases estrat�gicas

El Plan Estrat�gico 2018-2022 a trav�s del cual el grupo estableci� su modelo de negocio centrado en la creaci�n de valor fue presentado en Londres el 28 de junio de 2018.

Con �l Naturgy se enfoc� en dar respuesta a su propio modelo industrial basado en:

Considerar la transici�n energ�tica como una oportunidad.

Ser una empresa competitiva y �gil.

Transformaci�n a trav�s de la digitalizaci�n.

Posicionar al cliente en el centro del modelo.

Considerar la transici�n energ�tica como una oportunidad

En la transici�n energ�tica hacia energ�as con menores emisiones de CO2 necesaria para cumplir con los objetivos marcados en el Acuerdo de Par�s de 2015 sobre cambio clim�tico, Naturgy considera que el gas natural y las energ�as renovables tendr�n un papel muy relevante.

Por otro lado, en el proceso de electrificaci�n y mejora de la eficiencia energ�tica los activos de infraestructuras de Naturgy jugaran tambi�n un papel clave en los pr�ximos a�os, apoyando una mayor electrificaci�n as� como la mayor penetraci�n del gas en los pa�ses donde ya se opera.

Ser una empresa competitiva y �gil

Se definieron unas palancas s�lidas y tangibles para conseguir los compromisos de eficiencia marcados en el Plan Estrat�gico:

Organizaci�n: los negocios ser�n unidades aut�nomas totalmente responsables, buscando la optimizaci�n del personal propio. Para ello, a nivel organizativo, se han implementado cambios tanto en el gobierno corporativo como en la estructura organizativa que facilitan la toma de decisiones y la autonom�a y responsabilidad de las unidades de negocio, siempre garantizando el control por parte de la corporaci�n.

Reingenier�a de procesos: revisando los contratos de servicios de proveedores, realizando, siempre que sea necesario, nuevas relaciones de colaboraci�n con proveedores para lograr la automatizaci�n o el outsourcing�de tareas definidas como no fundamentales (non core tasks).

Gesti�n de activos: b�squeda de mejores pr�cticas para optimizar el mantenimiento de activos, basadas en modelos predictivos y centros de excelencia.

Naturgy present� un nuevo plan de eficiencias y se comprometi� a una reducci�n de gastos operativos anuales de 500 millones de euros en 2022.

Transformaci�n a trav�s de la digitalizaci�n

A nivel de digitalizaci�n, se definieron las palancas clave para 2022:

Relaci�n con el cliente: 75% de los servicios prestados v�a canales digitales y 20% de penetraci�n v�a internet de las cosas (loT).

Procesos y operaciones: M�s del 80% de automatizaci�n de procesos internos y operaciones.

Control remoto de los activos: Referido al control de los activos, conseguir un nivel del 80% de sensorizaci�n y de control remoto en el a�o 2022, en contraste al 56% de finales de 2017.

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T�cnicas avanzadas de an�lisis: Implementar m�s del 90% de gesti�n basada en los datos (data-driven management) en todo el Grupo. En este aspecto, los principales proyectos se centran en los siguientes campos: desarrollar modelos predictivos de mantenimiento de activos; en el �rea de clientes, aplicar modelos para buscar la segmentaci�n de clientes, para la predicci�n de abandono y cancelaci�n de contratos de clientes y modelos de precios avanzados.

Estos proyectos resultan clave para liderar la transformaci�n del Grupo.

Posicionar al cliente en el centro del modelo

Busca reforzar nuestro compromiso con el cliente situ�ndolo en el centro de la estrategia de Naturgy basado en:

Un �nico modelo de experiencia de cliente (customer experience)

Definir servicios y soluciones que aporten al cliente mayor valor a�adido.

Mejorar la segmentaci�n de los clientes.

Innovaci�n y digitalizaci�n.

Para ello, la clave son las nuevas innovaciones tecnol�gicas, tales como Smart apps, Smart meters, control remoto, autoconsumo el�ctrico, almacenamiento de energ�a.

4.2. Creaci�n de valor

El principal objetivo del Plan Estrat�gico 2018-2022 era orientar a la compa��a hacia la creaci�n de valor y establecer las bases del nuevo modelo industrial del Grupo. El compromiso de Naturgy con la creaci�n de valor se asienta sobre cuatro pilares b�sicos: simplicidad y accountability, optimizaci�n, disciplina de inversi�n y remuneraci�n al accionista.

Simplicidad y accountability�

1. Gobierno corporativo y estructura organizativa

A nivel de gobierno corporativo, en 2018 se llevaron a cabo cambios clave, como la reducci�n de los miembros del Consejo de Administraci�n, que pasaron de 17 a 12 miembros (el presidente ejecutivo, seis consejeros dominicales y cinco independientes).

Se adapt� la estructura organizativa de negocio y se redujeron las funciones corporativas con el objetivo de que los negocios operasen de forma aut�noma y totalmente responsable y que la corporaci�n se centrase en tareas de valor a�adido y en garantizar el control de forma centralizada.

Por otro lado, se cre� un nuevo Comit� de Opex y Capex con la responsabilidad de asegurar la ejecuci�n del plan de eficiencias de la compa��a, as� como el cumplimiento de los criterios de la disciplina de inversi�n establecidos en el Plan Estrat�gico.

Con estos cambios Naturgy simplific� su gobierno corporativo para agilizar la toma de decisiones y redise�� su estructura organizativa dando mayor autonom�a y responsabilidad a cada uno de los negocios.

2. Posicionamiento estrat�gico

Naturgy estableci� los siguientes criterios para definir su posicionamiento estrat�gico:

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| D�nde invertir | D�nde desinventir

Mercados

- Mercados grandes con potencial de crecimiento.

- Con una relevante cuota de mercado o tama�o cr�tico.

- Que fomenten la seguridad jur�dica.

- Entornos macroecon�micos estables (Pa�ses tipo UE, Am�rica del Norte, OCDE).

-Mercados peque�os y/o con poco potencial de crecimiento.

-Riesgo regulatorio elevado.

-Elevada concentraci�n.

-Entornos macroecon�micos vol�tiles.

Negocios

.-Redes de electricidad o gas. -Renovables.

-Ventas de energ�a el�ctrica con contratos.

- Servicios al cliente.

- Participaciones con control societario.

-Poca integraci�n o sinergias con el resto del Grupo.

-Volatilidad sin cobertura.

-Participaciones financieras sin control societario.

Rentabilidad | -Dentro de los criterios de rentabilidad. | -Fuera de los criterios de rentabilidad.

La visi�n estrat�gica de Naturgy a largo plazo pasa por operar en un menor n�mero de geograf�as core, manteniendo los beneficios de la diversificaci�n pero reduciendo su exposici�n en aquellos mercados non-core o de mayor riesgo, aumentar el peso de la electricidad en su mix de negocio vs. gas, y mantener un perfil regulado que proporcione visibilidad y estabilidad a su generaci�n de caja a largo plazo.�

Optimizaci�n

Las l�neas estrat�gicas financieras se centran en la reducci�n del Opex, la optimizaci�n del Capex as� como en una estricta disciplina de inversi�n, potenciando el desarrollo org�nico. Cualquier optimizaci�n se someter� a la supervisi�n del Comit� de Opex y Capex.

Dentro del Plan Estrat�gico 2018-2022, la compa��a mantuvo la optimizaci�n de los negocios con nuevas medidas de eficiencia que comprometen una reducci�n de gastos operativos anuales de 500 millones de euros en 2022. Dichas eficiencias est�n centradas en el an�lisis de aquellas actividades non core de la compa��a, as� como en la asignaci�n de las funciones operativas en cada una de las unidades de negocio correspondientes, todo ello apoyado por los procesos de digitalizaci�n.

Disciplina de inversi�n

Se definen 4 reglas de oro (golden rules) para asegurar la creaci�n de valor y el crecimiento rentable tanto en las inversiones org�nicas como inorg�nicas:

1. Fijaci�n de un umbral en la tasa de retorno del capital, marcando unos objetivos de rentabilidad m�nimos por negocios, actividades y pa�ses que aseguren la creaci�n de valor.

2. Posicionamiento claro con foco en los mercados y negocios objetivos.

3. Liderazgo industrial a trav�s de subsidiarias controladas.

4. Gesti�n del riesgo, minimizando la volatilidad de los precios de commodities y tipos de cambio.

El objetivo de disciplina financiera marcada es fortalecer el cash flow libre que sustentar� la inversi�n y el crecimiento industrial del grupo a la vez que una remuneraci�n al accionista atractiva y sostenible.

Remuneraci�n al accionista

La compa��a aument� el dividendo a cargo de los resultados de 2018 un 30% hasta los 1,30 euros por acci�n.

De acuerdo al Plan Estrat�gico 2018-2022, Naturgy se comprometi� con sus accionistas a incrementar el dividendo, en efectivo, un m�nimo de un 5% anual hasta finalizar el periodo y a ejecutar tres pagos por dividendo:

1. al finalizar el primer semestre (20% del importe total del dividendo)

2. al finalizar el tercer trimestre (35%)

3. una vez celebrada la Junta General de Accionistas (45% restante)

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Para reforzar la nueva pol�tica de retribuci�n al accionista, y en caso de no materializar inversiones inorg�nicas que cumplan los criterios m�nimos de inversi�n establecidos, la compa��a estableci� que podr�a destinar un m�ximo de 2.000 millones de euros en el periodo a recompra de acciones propias (share buy back) con un m�ximo de 400 millones por a�o. Como consecuencia del impacto provocado por el COVID-19 y el nivel de incertidumbre asociado a futura demanda energ�tica y otros variables clave, Naturgy decidi� interrumpir su programa de recompra de acciones propias durante el a�o 2020, para preservar una mayor flexibilidad y fortaleza financiera durante la crisis sanitaria.

4.3. Implantaci�n del Plan Estrat�gico 2018-2022

En la actualidad, Naturgy est� trabajando en la elaboraci�n de un nuevo plan estrat�gico que refleje, entre otras cosas, el deterioro contrastado en el segundo semestre del a�o derivado del COVID-19 y con impacto en demanda, escenario macroecon�mico y precios de commodities. �

A lo largo de 2020 Naturgy ha continuado con la implantaci�n de los pilares estrat�gicos establecidos en el Plan 2018-2022.

Se ha profundizado en la optimizaci�n y automatizaci�n de procesos core y el fortalecimiento de la posici�n de la compa��a, centrada en la estructura financiera y el avance de los compromisos ESG.

Entre los principales avances en este sentido destacan:

Portfolio de negocios

A lo largo de 2020, Naturgy ha profundizado en su estrategia de transformaci�n a trav�s de la rotaci�n de activos, con el objetivo no s�lo de simplificar el portfolio sino de avanzar decididamente en la reducci�n del perfil de riesgo de la compa��a y en convertirse en una compa��a l�der en la Transici�n Energ�tica.

En este sentido, en noviembre de 2020 Naturgy alcanz� un acuerdo con la compa��a estatal china State Grid International Development Limited (SGI) para la venta de su participaci�n, del 96,04%, en la Compa��a General de Electricidad (CGE) de Chile por un importe total de 2.570 millones de euros, fijado en euros y pagadero en efectivo una vez finalice la transacci�n.

En diciembre de 2020, Naturgy lleg� a un acuerdo para resolver de manera amistosa las disputas que afectan a Uni�n Fenosa Gas (UFG), sociedad participada al 50% por Naturgy y ENI. Las partes han ratificado el acuerdo por el que Naturgy recibir� una serie de pagos en efectivo, as� como la mayor�a de los activos fuera de Egipto, excluyendo las actividades comerciales de UFG en Espa�a.

Con estos acuerdos, Naturgy demuestra su capacidad para simplificar y reducir el riesgo de su posicionamiento empresarial, con el fin de destinar su capital y recursos a aquellos negocios que maximicen la creaci�n de valor a largo plazo para todos sus stakeholders.

Reducci�n del perfil de riesgo del Grupo

Durante el primer semestre del a�o, Naturgy comenz� a tomar medidas para reducir el riesgo en su cartera de negocios mediante la renegociaci�n de sus contratos de aprovisionamiento de gas sobre la base de los mecanismos de revisi�n ordinaria y extraordinaria contemplados en dichos acuerdos. Este proceso dar� lugar en �ltima instancia a una mejor alineaci�n de los contratos con las condiciones de mercado actuales.

Adem�s, la compa��a tambi�n ha aumentado su liquidez disponible a aproximadamente 10.000 millones de euros a cierre de diciembre, lo que supone un aumento cercano a 2.000 millones de euros con respecto a diciembre de 2019. Este nivel, junto con la generaci�n de caja operativa, permite al Grupo hacer frente con comodidad a sus obligaciones financieras en un futuro previsible.

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Reforzar el equipo y adaptar la organizaci�n

Continuando con su proceso de transformaci�n, en 2020 Naturgy ha reorganizado sus negocios en torno a tres �reas estrat�gicas: Gesti�n de la Energ�a y Redes, Renovables y Nuevos Negocios y Comercializaci�n. Esta nueva organizaci�n permite una mejor visibilidad de la evoluci�n de los negocios y para liderar estas �reas, Naturgy ha atra�do a tres directivos de alto calibre con probada trayectoria y relevante experiencia en emprendimiento.

Redefinir y optimizar las operaciones

Tambi�n se aceler� el plan de eficiencias 2018-2022. Naturgy ha sido capaz de ejecutar su plan de eficiencias de 500 millones de euros dos a�os antes de lo previsto y contin�a trabajando en mayores eficiencias para los pr�ximos a�os. Estos esfuerzos ayudar�n a compensar parcialmente el dif�cil escenario energ�tico y el impacto del COVID-19.

Fortalecimiento de los compromisos ASG (Ambiental, Social, Gobierno)

Adem�s de los esfuerzos realizados para apoyar y proteger los intereses de sus grupos de inter�s durante el brote de COVID-19, Naturgy tambi�n ha adoptado medidas decisivas para promover sus compromisos en materia de ASG.

El Plan de Medioambiente aprobado en diciembre 2019 estableci� nuevas metas para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero (reducir la intensidad de CO2 en la generaci�n de electricidad y aumentar el peso en su capacidad de generaci�n proveniente de fuentes renovables). El cierre de las centrales el�ctricas de carb�n de la compa��a en junio de 2020 y los planes para reemplazarlas con nuevos desarrollos renovables contribuir�n a los objetivos mencionados.

Adem�s, se ha creado un Comit� de Sostenibilidad a nivel del Consejo de Administraci�n para supervisar el progreso y el papel de la empresa en la transici�n energ�tica junto con todos sus aspectos e indicadores ambientales, de salud y seguridad y de responsabilidad social.

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5. | Innovaci�n sostenible

Visi�n y enfoque de gesti�n

Una de las palancas claves de crecimiento para Naturgy es la innovaci�n, ya que habilita la incorporaci�n de nuevas o mejores pr�cticas, nuevos modelos de negocio y tecnolog�as que permiten que la compa��a sea m�s eficiente y competitiva. Siempre a la vanguardia y poniendo al cliente en el centro de todo su esfuerzo.

La forma de concebir la innovaci�n le permite transformar los riesgos en oportunidades, como contribuci�n a la creaci�n de una compa��a �gil y capaz de vivir con solvencia en un marco de transformaci�n constante.

Naturgy considera indispensable la aportaci�n de la innovaci�n para el cumplimiento de los objetivos estrat�gicos.

Durante el a�o 2020 el modelo de innovaci�n de Naturgy ha evolucionado, integr�ndose en la direcci�n de Renovables y Nuevos Negocios, lo que supone una apuesta de futuro en la agilizaci�n de los procesos de puesta en marcha de los modelos de negocio m�s disruptivos.

Inversi�n en innovaci�n (millones de euros)

En 2020, la cifra total de inversi�n en innovaci�n ascendi� a 37 millones de euros (36 millones de euros para el ejercicio 2019), seg�n se indica a continuaci�n:

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| 2020 | 2019
Inversi�n en innovaci�n | 37 | 36

Gobierno de la innovaci�n

Para todas las l�neas de innovaci�n estrat�gica, se han dise�ado roadmaps, con el establecimiento de directrices y objetivos, tanto en el corto como en el largo plazo, contribuyendo con ello a la sostenibilidad de la compa��a. Adem�s, se garantiza una ejecuci�n de actividades y proyectos de innovaci�n coherente, con un seguimiento y evaluaci�n mediante indicadores consistentes.

El Modelo de Innovaci�n se basa en seis l�neas de innovaci�n estrat�gica:

Generaci�n renovable y almacenamiento

Gesti�n avanzada de activos de distribuci�n

Gas renovable e hidr�geno

Generaci�n distribuida y almacenamiento

Movilidad sostenible

Soluciones de cliente

Generaci�n renovable y almacenamiento

La visi�n de Naturgy es clara, para cumplir con el compromiso de lucha contra el cambio clim�tico el mix energ�tico de la compa��a debe evolucionar de forma progresiva hacia un modelo sin emisiones, garantizando siempre la seguridad y calidad del suministro.

En el nuevo modelo libre de emisiones tendr�n un papel muy importante las energ�as renovables, que, para asegurar la continuidad del suministro, tendr�n adem�s que estar respaldadas por sistemas fiables de almacenamiento. Por eso, el desarrollo de las tecnolog�as de almacenamiento energ�tico es clave en este proceso.

Durante 2020 se ha desarrollado el proyecto Campo de pruebas fotovoltaicas en La Nava (Ciudad Real), que tiene como objetivo la realizaci�n de pruebas sobre distintos paneles solares, seguidores y otros equipos y par�metros de dise�o de instalaciones de generaci�n solar fotovoltaica.

En lo que respecta a almacenamiento, durante este a�o se ha seguido desarrollando el Proyecto de hibridaci�n Renovable - Almacenamiento Parque e�lico de La Vega I & II, que pretende demostrar la viabilidad t�cnica de una instalaci�n h�brida gestionable, capaz de prestar m�ltiples servicios el�ctricos al propio parque y al sistema, energizando la instalaci�n en oto�o de 2020.

Gesti�n avanzada de activos de distribuci�n

La transici�n energ�tica marca un camino hacia un sistema m�s distribuido, m�s sostenible y con una mayor participaci�n de los clientes. Este escenario supone un nuevo paradigma de la distribuci�n de electricidad donde son protagonistas la generaci�n distribuida, la electrificaci�n de la demanda y la conexi�n de los veh�culos el�ctricos. En este contexto, la digitalizaci�n se convierte en un facilitador clave de las soluciones a los retos a los que se enfrenta la distribuci�n de electricidad. En el caso de la red de gas, �sta se convierte en un facilitador para la integraci�n de nuevas tecnolog�as sostenibles como el gas renovable.

El Proyecto SPIDER 2.0 es el m�s representativo en el �mbito de gesti�n avanzada de activos de las redes de electricidad en 2020. El proyecto busca desarrollar una sofisticada plataforma que agregue la informaci�n de los dispositivos convencionales de red, de los nuevos dispositivos IoT, as� como informaci�n meteorol�gica, catastral, de tr�fico para conseguir una operaci�n avanzada de la red.

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En el �mbito de las redes de gas, y con un alcance m�s global, en 2020 finaliz� Ris3CAT, que engloba 3 proyectos con la participaci�n de 48 socios, busca desarrollar herramientas de digitalizaci�n de la red: sensorizaci�n, modelos predictivos y gesti�n avanzada de los activos.

Gas renovable e hidr�geno

Las actividades de gas natural renovable se han concentrado en el desarrollo de hidr�geno verde y biometano.

El biometano es un combustible equivalente al gas natural pero obtenido de recursos renovables como biomasa o residuos org�nicos y por lo tanto, neutro en emisiones de CO2. Es, por tanto, una energ�a que contribuye a la lucha contra el cambio clim�tico, forma parte de la llamada econom�a circular ya que supone una gesti�n eficiente de los residuos y adem�s posibilita a la sociedad producir, distribuir y consumir gas aut�ctono, desarrollando as� la econom�a local.

Para promover el uso de gas renovable, las actuaciones se han centrado en la producci�n de biometano a partir de biog�s y en la metanaci�n con hidr�geno, desarrollando proyectos piloto para investigar este tipo de gas con el objetivo de maximizar su producci�n y reducir sus costes.

Uno de los casos de �xito que la compa��a ha llevado a cabo en este �mbito es la Unidad mixta de gas renovable de continuaci�n, que junto con EnergyLab y la Empresa P�blica de Depuraci�n de Bens (A Coru�a) ha conseguido la financiaci�n para continuar su labor de I+D+i en el lanzamiento de nuevas l�neas de desarrollo. En esta nueva fase se completar� el trabajo realizado hasta ahora en la unidad mixta de investigaci�n del biog�s y el biometano, que ha conseguido resultados notables como la puesta en marcha en la depuradora de Bens de una planta de purificaci�n basada en membranas y de la primera planta de metanaci�n biol�gica en Espa�a. Adem�s, se va a apostar por la investigaci�n de otros gases renovables como el hidr�geno verde y el bio-syngas, lo que permitir� evaluar su impacto en las infraestructuras actuales y consumidores finales.

Otro caso de �xito ha sido la construcci�n de la planta de upgrading de biometano en el vertedero Elena, un vertedero cerrado produciendo biog�s que est� situado en los terrenos de la emblem�tica actuaci�n urban�stica de Parc de LAlba en Cerdanyola del Vall�s. La instalaci�n de la planta permite la eliminaci�n del quemado en antorcha del biog�s generado y el aprovechamiento de gas renovable en la red de gas.

Generaci�n distribuida y almacenamiento

La publicaci�n del Real Decreto 244/2019, que regula las nuevas condiciones para el autoconsumo el�ctrico, se presenta como una oportunidad para el desarrollo de la generaci�n distribuida basada en la energ�a solar fotovoltaica, en el mercado espa�ol.

La bajada de los precios de la tecnolog�a fotovoltaica hace que cada vez sean m�s asequibles las instalaciones de autoconsumo. Esta ventaja competitiva se ve incrementada por la posibilidad que se abre con el nuevo Real Decreto de llevar a cabo instalaciones de autoconsumo compartido. Durante el a�o 2020 se han evaluado varios proyectos para la exploraci�n de nuevos modelos de negocio relacionados con las comunidades energ�ticas y el modelo de agregador energ�tico.

Movilidad sostenible

En el a�o 2020 ha comenzado un plan de despliegue de puntos de recarga el�ctrica en v�a p�blica que permitir� posicionar a la compa��a como uno de los referentes nacionales en movilidad sostenible. Adem�s, se ha seguido apostando por el despliegue a nivel nacional de una infraestructura de carga de gas natural vehicular para uso p�blico. Naturgy presta una atenci�n especial a la mejora de la eficiencia energ�tica y econ�mica de las propias estaciones de suministro, realizando varios estudios para la incorporaci�n de tecnolog�as de almacenamiento en las estaciones de recarga de veh�culos tanto el�ctricos como de gas natural vehicular.

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En el �mbito del gas natural licuado se ha continuado con el desarrollo del proyecto LNG ON Wheels �, una soluci�n que facilitar� el suministro de GNL a trav�s de camiones cisterna, que se conectan directamente al buque u otra infraestructura de suministro, permitiendo transportar el GNL a zonas que antes no eran accesibles.

Soluciones cliente

La innovaci�n permite crear valor para los clientes, situ�ndolos en el centro, facilit�ndoles nuevas soluciones m�s sostenibles basadas en tecnolog�as digitales y agilizando y transformando la relaci�n y comunicaci�n con ellos.

En el �mbito Smart client, se busca la personalizaci�n del servicio al cliente a trav�s del uso de tecnolog�as como la inteligencia artificial (IA) o internet de las cosas (IoT). Durante 2020, se ha trabajado en el marco de la iniciativa de innovaci�n abierta Start4Big (Smart IOT Labs), donde se est� desarrollando un piloto que permitir� identificar oportunidades de negocio en el tratamiento de datos obtenidos de la sens�rica en el hogar.

La l�nea de trabajo, Smart Channel busca adaptar el modelo de comunicaci�n a la nueva realidad digital, acelerando la digitalizaci�n de los canales de comunicaci�n, mediante el uso de tecnolog�as como la inteligencia Artificial. Durante 2020 se ha finalizado la prueba piloto y llevado a cabo el despliegue de Pepe, el asistente virtual de Naturgy, que se basa en el procesamiento del lenguaje natural mediante inteligencia artificial, permitiendo que se automatice el proceso de atenci�n a los clientes.

6. Estado de informaci�n no financiera

El estado de informaci�n no financiera del ejercicio 2020, al que se refieren los art�culos 262 de la Ley de Sociedades de capital y 49 del C�digo de Comercio, se presenta en un informe separado denominado Informe de Sostenibilidad y Estado de informaci�n no financiera 2020, en el que se indica, de manera expresa, que la informaci�n contenida en dicho documento forma parte del Informe de gesti�n consolidado del Grupo Naturgy (Anexo II).

Dicho documento es objeto de verificaci�n por un prestador independiente de servicios de verificaci�n y est� sometido a los mismos criterios de aprobaci�n, dep�sito y publicaci�n que el Informe de gesti�n consolidado del Grupo Naturgy.

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7. | Informaci�n adicional

7.1 Acciones propias

Los movimientos habidos durante los ejercicios 2020 y 2019 con acciones propias de Naturgy Energy Group, S.A. han sido los siguientes:

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| N�mero de acciones | Importe en millones de euros | % Capital
A 1 de enero de 2019 | 5.397.737 | 121 | 0,5
Plan de adquisici�n de Acciones | 332.382 | 7 | 
Entrega empleados | (310.812) | (7) | 
Programa de recompra 2018 | 11.169.458 | 279 | 1,1
Reducci�n de capital | (16.567.195) | (400) | (1,6)
Programa de recompra 2019 | 5.162.320 | 121 | 0,5
A 31 de diciembre de 2019 | 5.183.890 | 121 | 0,5
Plan de adquisici�n de Acciones | 470.000 | 8 | 
Entrega empleados | (455.797) | (8) | 
Programa de recompra 2019 | 9.346.025 | 178 | 0,9
Reducci�n de capital | (14.508.345) | (298) | (1,4)
A 31 de diciembre de 2020 | 35.773 | 1 | 

En los ejercicios 2020 y 2019 no se han producido resultados en las transacciones con acciones propias de la Sociedad.

La Junta General de Accionistas de 5 de marzo de 2019 autoriz� al Consejo de Administraci�n para que, en un plazo no superior a los cinco a�os, pudiera adquirir a t�tulo oneroso, en una o varias veces, acciones de la sociedad que est�n totalmente desembolsadas, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sum�ndose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio o valor de contraprestaci�n no podr� ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar el valor de cotizaci�n en Bolsa.

El precio m�nimo y m�ximo de adquisici�n ser� el de cotizaci�n en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores espa�olas con una oscilaci�n en m�s o en menos de un 5%.

Las operaciones con acciones propias de Naturgy Energy Group, S.A. corresponden a:

Ejercicio 2020

Plan de Adquisiciones de Acciones: En ejecuci�n de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de Naturgy Energy Group, S.A. celebrada el 5 de marzo de 2019, dentro del Plan de Adquisici�n de Acciones 2020-2023, se puso en marcha el correspondiente al del ejercicio 2020, dirigido a empleados de Naturgy en Espa�a, que voluntariamente decidan acogerse al mismo. El Plan permite a sus participantes recibir parte de su retribuci�n en acciones de Naturgy Energy Group, S.A. con un l�mite m�ximo anual de 12.000 euros. Durante el ejercicio 2020 se han adquirido 470.000 acciones propias por un importe de 8 millones de euros para su entrega a los participantes de dicho Plan y se han entregado 455.797 acciones, existiendo un sobrante de 14.203 acciones.

Programa de recompra de acciones 2019: el Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. aprob� un programa de recompra de acciones propias, publicado el 24 de julio de 2019, con una inversi�n m�xima de 400 millones de euros hasta el 30 de junio de 2020, representativas de aproximadamente el 2,1% del capital social, a la fecha de comunicaci�n y que fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de mayo de 2020 para ser amortizadas. Al 30 de junio de 2020 se hab�an adquirido, en virtud de este programa, un total de 14.508.345 acciones propias a un precio medio de 20,6 euros por acci�n, lo que representa un coste total de 299 millones de euros (5.162.320 acciones propias a un precio medio de 23,3 euros por acci�n, con un coste total de 121 millones de euros a 31 de diciembre de 2019) y que han sido destinadas a reducir capital.

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Reducci�n de capital: El Consejo de Administraci�n de la Sociedad acord�, en su reuni�n del 21 de julio de 2020, ejecutar el acuerdo de reducci�n de capital aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 26 de mayo de 2020, en virtud del cual se aprob� reducir el cap ital social de la Sociedad hasta el m�ximo de 21.465.000 euros, correspondientes a:

(a) las 465.000 acciones en autocartera que la Sociedad ten�a a cierre de mercado del 24 de julio de 2019.

(b) las 21.000.000 de acciones adicionales, de un euro de valor nominal cada una, que se hab�an adquirido y se podr�an seguir adquiriendo para su amortizaci�n por la Sociedad en virtud del programa de recompra de acciones propias (el Programa de Recompra), aprobado por la Sociedad al amparo del Reglamento (UE) n� 596/2014 sobre abuso de mercado y publicado como hecho relevante el 24 de julio de 2019 (n�mero de registro 280.517), cuya fecha l�mite de adquisici�n venc�a el 30 de junio de 2020, inclusive.

En este sentido, en la medida en que Naturgy Energy Group, S.A. hab�a adquirido a 30 de junio de 2020 un total de 14.043.345 acciones en virtud del programa de recompra aprobado del apartado (b), el Consejo de Administraci�n fij� la cifra de la reducci�n de capital en 14 millones de euros (la Reducci�n de Capital) y acord� proceder a dicha reducci�n. La Reducci�n de capital se llev� a cabo mediante la amortizaci�n de 14.508.345 acciones propias de un euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente del 1,47 % del capital social de la Sociedad al momento de la adopci�n del acuerdo de ejecuci�n. Tras la Reducci�n de Capital el capital social qued� establecido en 970 millones de euros y est� integrado por 969.613.801 acciones de 1 Euro de valor nominal cada una.

Ejercicio 2019

Plan de Adquisici�n de Acciones: En ejecuci�n de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de Naturgy Energy Group, S.A. celebrada el 20 de abril de 2017 se puso en marcha el Plan de Adquisici�n de Acciones 2017-2018-2019 correspondiente al ejercicio 2019, dirigido a empleados de Naturgy en Espa�a que voluntariamente decidan acogerse al mismo. El Plan permite a sus participantes recibir parte de su retribuci�n correspondiente al ejercicio 2019 en acciones de la Sociedad, con un l�mite m�ximo anual de 12.000 euros. Durante el ejercicio 2019 se adquirieron 332.382 acciones propias por importe de 7 millones de euros y se entregaron 310.812, existiendo un sobrante de 21.570 acciones propias.

Programa de recompra de acciones 2018: En el marco del Plan Estrat�gico 2018-2022, el Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. aprob� un programa de recompra de acciones propias, publicado el 6 de diciembre de 2018, con una inversi�n m�xima de 400 millones de euros hasta el 30 de junio de 2019, representativas de aproximadamente el 1,8% del capital social y que podr�n ser amortizadas si as� lo decide la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar durante el primer semestre de 2019. A 30 de junio de 2019 se hab�an adquirido en virtud de este programa, un total de 16.567.195 acciones propias a un precio medio de 24,13 euros por acci�n que representaban un coste total de 400 millones de euros y que han sido destinadas a reducir capital.

Reducci�n de capital: El Consejo de Administraci�n de la Sociedad acord� en su reuni�n de 23 julio de 2019 ejecutar el acuerdo de reducci�n de capital aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 5 de marzo de 2019, en virtud del cual se aprob� reducir el capital social de Naturgy Energy Group, S.A. en la cuant�a resultante de la suma de:

(a) 3 millones de euros, mediante la amortizaci�n de las 2.998.622 acciones propias, de un euro de valor nominal cada una, que, a cierre de mercado del 6 de diciembre de 2018, hab�an sido adquiridas.

31

(b) el valor nominal agregado, hasta el m�ximo de 16 millones de euros, correspondiente a las 16.000.000 acciones adicionales, de un euro de valor nominal cada una, que, en su caso, sean adquiridas para su amortizaci�n por la Sociedad en virtud del programa de recompra de acciones propias, aprobado por la Sociedad al amparo del Reglamento (UE) n� 596/2014 sobre abuso de mercado y publicado como hecho relevante el 6 de diciembre de 2018.

En este sentido, en la medida en que Naturgy Energy Group, S.A. hab�a adquirido a 30 de junio de 2019 un total de 13.568.573 acciones en virtud del programa de recompra aprobado del apartado b, el Consejo de Administraci�n fij� la cifra de la reducci�n de capital en 17 millones de euros (la Reducci�n de Capital) y acord� proceder a dicha reducci�n. La Reducci�n de Capital se llev� a cabo mediante la amortizaci�n de 16.567.195 acciones propias de un euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, del 1,65% del capital social de la Sociedad al momento de la adopci�n del presente acuerdo de ejecuci�n. Tras la Reducci�n de Capital el capital social qued� establecido en 984 millones de euros y est� integrado por 984.122.146 acciones de 1 Euro de valor nominal cada una.

Programa de recompra de acciones 2019: A 31 de diciembre de 2019 se hab�an adquirido en virtud de este programa, un total de 5.162.320 acciones propias a un precio medio de 23,3 euros por acci�n que representaban un coste total de 121 millones de euros.

Toda la informaci�n sobre acciones propias se describe en la Nota 11 de la Memoria.

7.2. Informaci�n sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3� Deber de informaci�n de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El importe total de pagos realizados a los proveedores del ejercicio, con detalle de los plazos de pago, de acuerdo a los plazos m�ximos legales de pago establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio, por la que se establecen las medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es el siguiente:

| |
| 2020 | 2019
| Importe | Importe
Total pagos (miles de euros) | 458.021 | 1.947.320
Total pagos pendientes (miles de euros) | 18.284 | 18.540
Periodo medio de pago a proveedores (d�as) (1) | 32 | 18
Ratio de operaciones pagadas (d�as) (2) | 32 | 17
Ratio de operaciones pendientes de pago (d�as) (3) | 38 | 30
(1) Calculado considerando los importes pagados y los pendientes de pago. | |
(2) Periodo medio de pago en las operaciones pagadas en el ejercicio. | |
(3) Antig�edad media saldo proveedores pendientes de pago. | |

7.3. Hechos posteriores

Los hechos posteriores al cierre del ejercicio se describen en la Nota 30 de la Memoria.

8. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye como Anexo a este Informe de Gesti�n, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020, tal y como requiere el art�culo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

32

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES AN�NIMAS COTIZADAS

|
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia | 31/12/2020
CIF | A-08015497

Denominaci�n Social:
NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

Domicilio Social:
Avenida de San Luis n� 77  28033 MADRID

1

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

| | |
Fecha de �ltima modificaci�n | Capital social (�) | N�mero de acciones | N�mero de derechos de voto
21/07/20 | 969.613.801 | 969.613.801 | 969.613.801

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

SI NO X

| | | |
Clase | N�mero de acciones | Nominal unitario | N�mero unitario de derechos de voto | Derechos y obligaciones que confiere
| | | |

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

| | | | |
Nombre o denominaci�n social del accionista | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a trav�s de instrumentos financieros | % total de derechos de voto
Directo | Indirecto | Directo | Indirecto
GLOBAL INFRASTRUCTURE MANAGEMENT LLP | | 20,6% | | | 20,6%
SOCI�T� NACIONALE POUR LA RECHERCHE, LA PRODUCTION, LE TRANSPORT, LA TRANSFORMATION ET LA COMMERCIALISATION DES HYDROCARBURES | 4,1% | | | | 4,1%
FUNDACION BANCARIA CAIXA DESTALVIS i PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA) | | 24,8% | | | 24,8%
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. | | 20,7% | | | 20,7%

2

Detalle de la participaci�n indirecta:

| | | |
Nombre o denominaci�n social del titular indirecto | Nombre o denominaci�n social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a trav�s de instrumentos financieros | % total de derechos de voto
GLOBAL INFRASTRUCTURE MANAGEMENT LLP | GIP III CANARY 1, S.� R.L. | 20,6% | | 20,6%
FUNDACION BANCARIA CAIXA DESTALVIS i PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA) | CRITERIA CAIXA S.A.U. | 24,8% | | 24,8%
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. | RIOJA ACQUISITION S.� R.L. | 20,7% | | 20,7%

Indique los movimientos en la estructura accionarial m�s significativos acaecidos durante el ejercicio:

| |
Nombre o denominaci�n social del accionista | Fecha de la operaci�n | Descripci�n de la operaci�n
| |

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administraci�n de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

3

| | | | | | |
Nombre o denominaci�n social del consejero | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a trav�s de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a trav�s de instrumentos financieros
Directo | Indirecto | Directo | Indirecto
Directo | Indirecto
DON FRANCISCO REYNES MASSANET | | 0,008 | | | 0,008 | |
RIOJA S.�.R.L | 0 | | | | 0 | |
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.�.r.l. | 0 | | | | 0 | |
DO�A LUCY CHADWICK | 0 | | | | 0 | |
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA | | 0,002 | | | 0,002 | |
DON RAM�N ADELL RAM�N | 0,002 | | | | 0,002 | |
DO�A ISABEL ESTAP� TOUS | 0,0005 | | | | 0,00 | |
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA | 0 | | | | 0 | |
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL | 0,001 | | | | 0,001 | |
DON FRANCISCO BELIL CREIXELL | 0,001 | | | | 0,001 | |
DO�A HELENA HERRERO STARKIE | 0 | | | | 0 | |
DON RAJARAM RAO | 0 | | | | 0 | |

|
% total de derechos de voto en poder del consejo de administraci�n | 0,014%

4

Detalle de la participaci�n indirecta

| | | | |
Nombre o denominaci�n social del consejero | Nombre o denominaci�n social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a trav�s de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a trav�s de instrumentos financieros
D. Francisco Reyn�s Massanet | FRINVYCO, SL | 0,008 | | |
D. Pedro S�inz de Baranda Riva | INVERSORES DE TORN�N S.L. | 0,002 | | |

Observaciones:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de �ndole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tr�fico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

| |
Nombre o denominaci�n social relacionados | Tipo de relaci�n | Breve descripci�n
| |
| |

Observaciones:

Ver apartado A. 7

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de �ndole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tr�fico comercial ordinario:

| |
Nombre o denominaci�n social relacionados | Tipo de relaci�n | Breve descripci�n
CRITERIA CAIXA S.A.U | COMERCIAL | Las relaciones existentes derivan del tr�fico comercial ordinario y est�n referidas en el apartado D.2 y en las cuentas anuales.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. | COMERCIAL | Las relaciones existentes derivan del tr�fico comercial ordinario y est�n referidas en el apartado D.2 y en las cuentas anuales.
GIP III CANARY 1, S.� R.L. | COMERCIAL | Las relaciones existentes derivan del tr�fico comercial y est�n referidas en el apartado D.2 y en las cuentas anuales.

5

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jur�dica.

Explique, en su caso, c�mo est�n representados los accionistas significativos. En concreto, se indicar�n aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representaci�n de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificaci�n de la naturaleza de tales relaciones de vinculaci�n. En particular, se mencionar�, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del �rgano de administraci�n, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

6

| | |
Nombre o denominaci�n social del consejero o representante vinculado | Nombre o denominaci�n social del accionista significativo vinculado | Denominaci�n social de la sociedad del grupo del accionista significativo | Descripci�n relaci�n/cargo
D. MARCELINO ARMENTER VIDAL | CRITERIA CAIXA S.A.U | Criteria Caixa SAU | Dominical/ Consejero Delegado
Caixa Capital Risc, S.G.E.I.C. S.A. | Vicepresidente Consejero Delegado
Inmo Criteria Caixa, S.A.U. | Consejero
Mediterr�nea Beach & Golf S.A.U. | Presidente y Consejero Delegado
Saba Infraestructuras, S.A. | Consejero
Caixa Innvierte Industria, S.C.R., S.A. | Rep. Persona f�sica del Adm. �nico
Criteria Industrial Ventures, S.A. | Rep. Persona f�sica del Adm. �nico
Criteria Venture Capital, S.I.C.C. S.A. | Rep. Persona f�sica del Adm. �nico.
D� ISABEL ESTAP� TOUS | CRITERIA CAIXA S.A.U | Fundaci�n Bancaria Caixa dEstalvis I Pensions de Barcelona | Dominical/Patrona
Criteria Caixa S.A.U | Consejera
D� LUCY CHADWICK. | GLOBAL INFRASTRUCTURE MANAGEMENT LLP | | Dominical/Empleada
D. RAJARAM RAO | GLOBAL INFRASTRUCTURE MANAGEMENT LLP | | Dominical/Socio
D. JAVIER DE JAIME GUIJARRO | CVC CAPITAL PARTNERS SICAV-FIS S.A. | | Dominical
D. JOS� ANTONIO TORRE DE SILVA L�PEZ DE LETONA | CVC CAPITAL PARTNERS SICAV-FIS S.A. | | Dominical/Empleado

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten seg�n lo establecido en los art�culos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descr�balos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI X NO

7

| | |
Intervinientes del pacto parasocial | % de capital social afectado | Breve descripci�n del pacto | Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene

CRITERIA CAIXA, S.A.U

GIP III CANARY 1, S.� R.L.

45,4%

El pacto Comunicado en HR n� 242612 del 12/09/2016 indica que los intervinientes asumieron determinados compromisos relativos al gobierno corporativo de la Sociedad y que tienen por objeto el respeto al derecho a la representaci�n proporcional, tanto en Consejo como en Comisiones.

ALBA EUROPE S.� R.L.

RIOJA CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY INVESTMENT S.� R.L,

20,7%

El 1 de agosto de 2019 se modific� el Pacto comunicado en HR n�265818 de 18 de mayo de 2018, para incluir al nuevo accionista, Rioja Acquisitions S.�.r.l, en sustituci�n de Rioja Bidco Shareholdings (HR n� 281047). De esta manera, el Pacto afecta a 1.- La propuesta de designaci�n de consejeros en representaci�n de Rioja Acquisitions S.�.r.l, 2.- La adopci�n de decisiones en Consejo y Junta y 3.- Al r�gimen de transmisi�n de acciones.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descr�balas brevemente:

SI NO X

| | |
Intervinientes acci�n concertada | % de capital social afectado | Breve descripci�n del concierto | Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene
| | |

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificaci�n o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, ind�quelo expresamente:

NO APLICA

A.8 Indique si existe alguna persona f�sica o jur�dica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el art�culo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identif�quela:

8

SI NO X

Nombre o denominaci�n social

Observaciones

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

| |
N�mero de acciones directas | N�mero de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social
35.733 | 8.639.595 | 0,895%

OBSERVACIONES

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El 21 de julio de 2020, el Consejo de Administraci�n de la Sociedad, acord� ejecutar el acuerdo de reducci�n de capital, aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 26 de mayo de 2020, mediante la amortizaci�n de 14.508.345 acciones propias de un euro de valor nominal cada una.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administraci�n para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

1.- La Junta General de Accionistas de 5 de marzo de 2019,�en su punto quinto del Orden del D�a autoriz� al Consejo de Administraci�n para acordar en un plazo no superior a 5 a�os la adquisici�n a t�tulo oneroso de las acciones de la Sociedad, en las siguientes condiciones:

Quinto.- Autorizar al Consejo de Administraci�n para que durante un plazo de cinco a�os pueda adquirir a t�tulo oneroso, en una o varias veces, acciones de la Sociedad que est�n totalmente desembolsadas, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sum�ndose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio o valor de contraprestaci�n no podr� ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar el valor de su cotizaci�n en Bolsa. El Consejo queda facultado para delegar la presente autorizaci�n en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorizaci�n es

9

extensiva a la adquisici�n de acciones de la Sociedad por parte de sociedades dominadas.

A los efectos del art�culo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas al amparo de la presente autorizaci�n, as� como aquellas que ya posea la Sociedad y sus filiales, podr�n ser entregadas, total o parcialmente, directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opci�n, a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de sociedades de su Grupo.

La presente autorizaci�n sustituye y deja sin efecto, en la parte no utilizada, a la autorizaci�n otorgada al Consejo de Administraci�n por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de mayo de 2015, para adquirir a t�tulo oneroso acciones de la Sociedad.

2.- La Junta General de Accionistas de 26 de mayo de 2020,�en su punto octavo del Orden del D�a autoriz� al Consejo de Administraci�n para acordar una reducci�n de capital en 2020 mediante amortizaci�n de un m�ximo de 21.465.000 acciones propias en ejecuci�n del programa share buy-back.

Octavo.- Reducir el capital social de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. (la Sociedad) hasta el m�ximo de 21.465.000 euros, correspondientes a (i) las 465.000 acciones en autocartera que la Sociedad ten�a a cierre de mercado del 24 de julio de 2019; y (ii) a las 21.000.000 de acciones adicionales, de un euro de valor nominal cada una, que se han adquirido y se podr�n seguir adquiriendo para su amortizaci�n por la Sociedad en virtud del programa de recompra de acciones propias (el Programa de Recompra), aprobado por la Sociedad al amparo del Reglamento (UE) n� 596/2014 sobre abuso de mercado y publicado como hecho relevante el 24 de julio de 2019 (n�mero de registro 280.517), cuya fecha l�mite de adquisici�n vence el 30 de junio de 2020, inclusive.

En consecuencia, la cifra m�xima de la reducci�n de capital (la Reducci�n de Capital) ser� de 21.465.000 euros, mediante la amortizaci�n de hasta un m�ximo de 21.465.000 acciones propias de un euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente del 2,18 % del capital social de la Sociedad al momento de la adopci�n del presente acuerdo. En este sentido, a 22 de abril de 2020 la Sociedad ten�a en autocartera 14.508.345 acciones propias, adquiridas al amparo del citado Programa, para su posible amortizaci�n.

La cifra definitiva de la Reducci�n de Capital quedar� fijada por el Consejo de Administraci�n de la Sociedad en funci�n del n�mero definitivo de acciones que finalmente se adquieran en virtud del Programa de Recompra en los t�rminos establecidos en el apartado siguiente.

3.- La Junta General de Accionistas de 20 de abril de 2017,�en su punto decimocuarto del Orden del D�a autoriz� al Consejo de Administraci�n para acordar en un plazo no superior a 5 a�os el aumento del capital social, en las siguientes condiciones:

D�CIMOCUARTO.- Autorizaci�n al Consejo de Administraci�n, con facultad de sustituci�n en la Comisi�n Ejecutiva, conforme a lo dispuesto en el art�culo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, dentro del plazo m�ximo de cinco (5) a�os, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la cantidad m�xima correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorizaci�n, con previsi�n de suscripci�n incompleta, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuant�a que considere adecuadas, incluyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripci�n preferente hasta el l�mite del 20% del capital social en el momento de la presente autorizaci�n, dando nueva redacci�n a los art�culos que corresponda de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autorizaci�n acordada por la Junta General Ordinaria de 20 de abril de 2012.

�

10

1) Teniendo en cuenta la cifra actual del capital social, autorizar al Consejo de Administraci�n, con facultad de sustituci�n en la Comisi�n Ejecutiva, para aumentar el capital social en QUINIENTOS MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS SETENTA EUROS (500.344.670.-�.) dentro del plazo de cinco (5) a�os, a partir de este fecha (20.04.2017), mediante desembolso dinerario, en una o varias veces en la oportunidad y cuant�a que el mismo decida, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorizaci�n de la Junta General, as� como para modificar los art�culos de los Estatutos Sociales que sean precisos por el aumento o aumentos de capital que se realicen en virtud de la indicada autorizaci�n, con previsi�n de suscripci�n incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el art�culo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de capital, dejando sin efecto la autorizaci�n acordada por la Junta General de 20 de abril de 2012.

2) Se atribuye expresamente al Consejo de Administraci�n, con facultad de sustituci�n en la Comisi�n Ejecutiva, la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripci�n preferente en relaci�n con todas o cualesquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorizaci�n. Esta facultad queda limitada a que las exclusiones del derecho de suscripci�n preferente no superen, en conjunto, el 20% del capital social actual de la Sociedad.

A.11 Capital flotante estimado:

|
| %
Capital Flotante estimado | 29,7

A.12 Indique si existe cualquier restricci�n (estatutaria, legislativa o de cualquier �ndole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricci�n al derecho de voto. En particular, se comunicar� la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisici�n de sus acciones en el mercado as� como aquellos reg�menes de autorizaci�n o comunicaci�n previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compa��a, le sean aplicables por normativa sectorial.

SI X NO

�

Descripci�n de las restricciones

Como Sociedad que integra en su Grupo determinados activos y actividades regulados y cuasi-regulados, la adquisici�n de acciones de NATURGY ENERGY GROUP S.A. puede estar sujeta a lo dispuesto en la Disposici�n Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creaci�n de la Comisi�n Nacional de los Mercados y la Competencia.

�

Por su car�cter de operador principal en los mercados de gas y electricidad, la tenencia de sus acciones est� sujeta a las restricciones establecidas en el art�culo 34 del Decreto-Ley 6/2000 de Medidas Urgentes de intensificaci�n de la competencia en los mercados de bienes y servicios.

Los Reales Decreto-ley 8/2020, 11/2020 y 34/2020 han establecido determinadas restricciones a las inversiones extranjeras -incluidos inversores intracomunitarios- que afectan a NATURGY ENERGY GROUP S.A., tanto por ser sociedad cotizada, como por desarrollar su actividad en un sector sujeto a control de inversiones.

11

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralizaci�n frente a una oferta p�blica de adquisici�n en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

SI NO X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los t�rminos en que se producir� la ineficiencia de las restricciones:

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

SI NO X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B. JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el r�gimen de m�nimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al qu�rum de constituci�n de la junta general.

SI NO X

| |
| % de qu�rum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales | % de qu�rum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Qu�rum exigido en 1� convocatoria | |
Qu�rum exigido en 2� convocatoria | |

Descripci�n de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el r�gimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopci�n de acuerdos sociales:

SI NO X

Describa en qu� se diferencia del r�gimen previsto en la LSC.

12

| |
| Mayor�a reforzada distinta a la establecida art�culo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC | Otros supuestos de mayor�a reforzada
% establecido por la entidad para la adopci�n de acuerdos | |
Describa las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificaci�n de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicar�n las mayor�as previstas para la modificaci�n de los estatutos, as� como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificaci�n de los estatutos.

La modificaci�n de los Estatutos Sociales se regula en el art�culo 6.2 de los Estatutos Sociales y en el art�culo 12 del Reglamento de la Junta General, que complementan las disposiciones correspondientes de la LSC.

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidir�n con car�cter general por mayor�a simple en los asuntos propios de la competencia de la Junta. En tal caso se entender� adoptado un acuerdo cuando obtenga m�s votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reuni�n, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar v�lidamente la emisi�n de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participaci�n en las ganancias sociales, el aumento o la reducci�n del capital, la supresi�n o la limitaci�n del derecho de suscripci�n preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles, as� como la transformaci�n, la fusi�n, la escisi�n o la cesi�n global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier modificaci�n de los Estatutos Sociales, ser� necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria ser� suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

La modificaci�n de los Estatutos deber� ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

1) Que el Consejo de Administraci�n o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificaci�n de la misma.

2) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificaci�n se propone, as� como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto �ntegro de la modificaci�n propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el env�o gratuito de dichos documentos.

3) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.

4) En todo caso, el acuerdo se har� constar en escritura p�blica, que se inscribir� en el Registro Mercantil y se publicar� en el Bolet�n Oficial del mismo.

13

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

| | | | |
Datos de asistencia |

Fecha junta general

% de presencia f�sica

% en representaci�n

% voto a distancia

Voto

electr�nico Otros

Total

27/06/18 | 68,69% | 15,13% | 0% | 0% | 83,82%
De los que capital flotante en 2018 | 0,2% | 15,1% | 0% | 0% | 15,3%
05/03/2019 | 72,12% | 13,06% | 0% | 0% | 85,18%
De los que capital flotante 2019 | 2,55% | 13,06% | 0% | 0% | 15,61%
26/05/2020 | 64,07% | 11,39% | 0% | 0% | 75,46%
De los que capital flotante 2020 | 1,40% | 11,39% | 0% | 0% | 12,79%

B.5 Indique si en las Juntas Generales celebradas en el ejercicio ha habido alg�n punto del orden del d�a que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

SI NO X

|
Puntos del orden del d�a que no se han aprobado | % voto en contra (*)
|

(*) Si la no aprobaci�n del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicar� en la parte de texto y en la columna de % voto en contra se pondr� n/a.

B.6 Indique si existe alguna restricci�n estatutaria que establezca un n�mero m�nimo de acciones necesarias para asistir a la junta general.

SI NO X

|
N�mero de acciones necesarias para asistir a la junta general |
N�mero de acciones necesarias para votar a distancia |

OBSERVACIONES

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entra�an una adquisici�n, enajenaci�n, la aportaci�n a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobaci�n de la junta general de accionistas.

SI NO X

Explicaci�n de las decisiones que se deben someter a la junta distintas a la establecidas por ley

14

B.8 Indique la direcci�n y modo de acceso a la p�gina web de la sociedad a la informaci�n sobre gobierno corporativo y otra informaci�n sobre las juntas generales que deba ponerse a disposici�n de los accionistas a trav�s de la p�gina web de la Sociedad.

Respecto al apartado de Gobierno Corporativo el itinerario es el siguiente: https://www.naturgy.com/accionistas_e_inversores/gobierno_corporativo/normas_de_gobierno

Con el siguiente itinerario www.naturgy.com � Accionistas e Inversores � Gobierno Corporativo.

Respecto al apartado de Junta General el itinerario es el siguiente: https://www.naturgy.com/accionistas_e_inversores/gobierno_corporativo/junta_general_de_accionistas, con el siguiente itinerario www.naturgy.com � Accionistas e Inversores � Junta General.

�

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACI�N DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administraci�n

C.1.1 N�mero m�ximo y m�nimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el n�mero fijado por la Junta General:

|
N�mero m�ximo de consejeros | 15
N�mero m�nimo de consejeros | 11
N�mero de consejeros fijados por la Junta | 12

Observaciones

15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

| | | | | | |

Nombre o denominaci�n social del consejero

Representante

Categor�a del

consejero

Cargo en el consejo

Fecha primer nombramiento

Fecha �ltimo nombramiento

Procedimiento de elecci�n

Fecha de nacimiento

D. Francisco Reynes Massanet | | Ejecutivo | Presidente | 6/02/2018 | 27/06/2018 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 08-04-1963
D. Ram�n Adell Ram�n | | Independiente | Consejero Coordinador | 18/06/2010 | 27/06/2018 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 09-01-1958
D� Isabel Estap� Tous | | Dominical | Consejero | 16-03-2020 | 26-05-2020 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 05-04-1957
D. Marcelino Armenter Vidal | | Dominical | Consejero | 21/09/2016 | 26/05/2020 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 02-06-1957
D. Francisco Belil Creixell | | Independiente | Consejero | 14/05/2015 | 27/06/2018 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 24-05-1946
D�a. Helena Herrero Starkie | | Independiente | Consejera | 04/05/2016 | 26/05/2020 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 13-06-1959
D. Rajaram Rao | | Dominical | Consejero | 21/09/2016 | 26/05/2020 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 03-04-1971
RIOJA, S.�.r.l | D. Javier de Jaime Guijarro | Dominical | Consejero | 01/08/19 | 26/05/2020 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 26-11-1964
D. Claudi Santiago Ponsa | | Independiente | Consejero | 27/06/ 2018 | 27/06/2018 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 20-09-1956
D. Pedro S�inz De Baranda | | Independiente | Consejero | 27/06/ 2018 | 27/06/2018 (aceptaci�n 6/07/2018) | Acuerdo Junta General de Accionistas | 23-03-1963
D� Lucy Chadwick | | Dominical | Consejero | 16-03-2020 | 26-05-2020 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 11-02-1967
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.�.r.l | D. Jos� Antonio Torre de Silva L�pez de Letona | Dominical | Consejero | 18/05/2018 | 27/06/2018 | Acuerdo Junta General de Accionistas | 23-10-71

|
N�mero Total de consejeros | 12

16

Indique las bajas que ya sean por dimisi�n, destituci�n o por cualquier

otra causa, se hayan producido en el consejo de administraci�n durante el periodo sujeto a informaci�n:

| | | | |
Nombre o denominaci�n social del consejero | Categor�a del consejero en el momento de cese | Fecha del �ltimo nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas en las que era miembro | Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
D. Enrique Alc�ntara Garc�a Irazoqui | Dominical | 20/04/2017 | 16-03-2020 | CAU | SI
Scott Stanley | Dominical | 05-03-2019 | 16-03-2020 | CNR | SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del t�rmino del mandato y otras observaciones; informaci�n sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicaci�n o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

El consejero dominical Sr. Stanley dimiti� de su cargo como consejero de la Sociedad y vocal de la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones, mediante una comunicaci�n remitida al Presidente del Consejo, con efectos desde el d�a 16 de marzo. El Sr. Stanley no dirigi� comunicaci�n espec�fica al resto de miembros del consejo, pero el Presidente inform� a los Consejeros que la raz�n que le hab�a comunicado era posibilitar una mayor presencia de mujeres en el Consejo.

El Sr. Alc�ntara present� su dimisi�n como consejero dominical y vocal de la Comisi�n de Auditor�a y Control al comienzo de la sesi�n del Consejo que se celebr� el d�a 16 de marzo de 2020 el Sr. Alc�ntara realiz� la explicaci�n de sus razones al resto de miembros del Consejo durante dicha sesi�n que inclu�a facilitar una mayor presencia de mujeres en el Consejo.

�

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categor�a:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

| |
Nombre o denominaci�n del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | Perfil

D. Francisco Reynes Massanet

Presidente Ejecutivo

Perfil ingeniero y empresarial internacional: Ingeniero Industrial, especialidad mec�nica, por la Universidad Polit�cnica de Barcelona, y MBA por el IESE, ha cursado tambi�n programas de Alta Direcci�n en Estados Unidos y Alemania

|
N�mero total de consejeros ejecutivos | 1
% sobre el total del consejo | 8,33%

OBSERVACIONES

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

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| |
Nombre o denominaci�n del consejero | Nombre o denominaci�n del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil

D� Isabel Estap� Tous

CRITERIA CAIXA S.A.U

Perfil econ�mico y empresarial: Licenciada en Ciencias Econ�micas y Empresariales. Notaria. Consejera de Criteria Caixa y Patrona de la Caixa. Es adem�s acad�mica de n�mero de la Real Academia de Ciencias Econ�micas y Financieras.

D. Marcelino Armenter Vidal | CRITERIA CAIXA S.A.U | Perfil econ�mico y empresarial: Licenciado en Administraci�n y Direcci�n de Empresas y Master en Administraci�n y Direcci�n de Empresas por ESADE.

D. Rajaram Rao

GIP III Canary 1 S.� r.l.

Perfil IT, econ�mico y empresarial internacional: Ingeniero Electr�nico y de Telecomunicaciones cualificado. Tambi�n tiene un MBA de la Universidad de Delhi y un Master en Finanzas de la London Business School.

D� Lucy Chadwick | GIP III Canary 1 S.� r.l. | Perfil econ�mico y empresarial internacional: Forma parte de la alta direcci�n de GIP. Fue directora general del �rea Internacional y de Medio Ambiente del Departamento de Transporte de Reino Unido.

Rioja S.�.r.l.. (D. Javier de Jaime Guijarro)

Rioja Adcquisitions Sarl, S.L.U

Perfil econ�mico y empresarial

Licenciado en derecho por la Universidad de Comillas (ICADE) y MB por la Universidad de Houston

THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.�.r.l. �(D. Jos� Antonio Torre de Silva L�pez de Letona)

Rioja Acquisitions S.�.r.l.

Perfil econ�mico y

Empresarial. Licenciado en Ingenier�a Industrial por la Escuela T�cnica Superior la Universidad Pontificia de Comillas (ICAI) y MBA por la Universidad de Navarra (IESE).

|
N�mero total de consejeros dominicales | 6
% sobre el total del consejo | 50,00%

OBSERVACIONES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

18

|
Nombre o denominaci�n del consejero | Perfil

D. Ram�n Adell Ram�n

Perfil experto en el �rea financiera y contable: Doctor en Ciencias Econ�micas y Empresariales. Abogado. Catedr�tico de Econom�a Financiera y Contabilidad de la Universidad de Barcelona. Es acad�mico de la Real Academia de Ciencias Econ�micas y Financieras de Espa�a y Miembro de Honor del Consejo Superior Europeo de Doctores y Doctores Honoris Causa.

D. Claudi Santiago Ponsa

Perfil Industrial, Internacional, sector Energ�tico. Ha sido Presidente/CEO de GE Oil&Gas. Licenciado en Ingenier�a Inform�tica (UAB). International Executive Program (INSEAD). Executive International Business (Georgetown).

D. Francisco Belil Creixell

Perfil ingeniero y empresarial internacional: Ingeniero Superior. Ha sido Consejero Delegado de la regi�n Suroeste de Europa en Siemens y Presidente de la C�mara de Comercio alemana para Espa�a y de la Federaci�n de la Industria Qu�mica Espa�ola.

D. Pedro S�inz de Baranda Riva

Perfil ingeniero y empresarial internacional; mercado de capitales: Ingeniero de Minas por la Universidad de Oviedo, Phd en Ingenier�a, Rutgers University of New Jersey y MBA por la Sloan School of Management de Massachusetts, Institute of Technology (MIT).

D�a. Helena Herrero Starkie | Perfil IT e ID+i y empresarial internacional: Licenciada en Ciencias Qu�micas. Es Presidenta y Consejera Delegada de Hewlett Packard (HP) para Espa�a y Portugal.

|
N�mero total de consejeros independientes | 5
% total del consejo | 41,66%

OBSERVACIONES

Indique si alg�n consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneraci�n de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el �ltimo ejercicio, una relaci�n de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relaci�n.

En su caso, se incluir� una declaraci�n motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempe�ar sus funciones en calidad de consejero independiente.

| |
Nombre o denominaci�n social del consejero | Descripci�n de la relaci�n | Declaraci�n motivada
| |

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

19

Se identificar� a los otros consejeros externos y se detallar�n los motivos por lo que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus v�nculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

| | |
Nombre o denominaci�n social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el v�nculo | Perfil
| | |

|
N�mero total de otros consejeros externos |
% total del consejo |

OBSERVACIONES

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categor�a de cada consejero:

| | |
Nombre o denominaci�n social del consejero | Fecha del cambio | Categor�a anterior | Categor�a actual
| | |

OBSERVACIONES

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la informaci�n relativa al n�mero de consejeras al cierre de los �ltimos 4 ejercicios, as� como la categor�a de tales consejeras:

| | | | | | | |
| N�mero de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada categor�a

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t-2

Ejercicio t-3

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio

t-2

Ejercicio t-3

Ejecutivas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Dominicales | 2 | 0 | 0 | 0 | 33,33% | 0 | 0 | 0
Independientes | 1 | 1 | 1 | 3 | 20% | 20% | 20% | 50 %
Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Total: | 3 | 1 | 1 | 3 | 25% | 8,33% | 8,33% | 17,65%

OBSERVACIONES

20

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con pol�ticas de diversidad en relaci�n con el consejo de administraci�n de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el g�nero, la discapacidad, o la formaci�n y experiencia profesionales. Las entidades peque�as y medianas, de acuerdo con la definici�n contenida en la Ley de Auditor�a de Cuentas, tendr�n que informar como m�nimo, de la pol�tica que tengan establecida en relaci�n con la diversidad de g�nero.

Si No Pol�ticas parciales X

En caso afirmativo, describa estas pol�ticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio, tambi�n se deber�n indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administraci�n y la comisi�n de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una pol�tica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace

Descripci�n de las pol�ticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, as� como los resultados obtenidos

La pol�tica de selecci�n de consejeros de Naturgy incluye directrices encaminadas a seleccionar candidatos cuyo nombramiento favorezca la diversidad profesional, de conocimientos y de g�nero en el seno del Consejo de Administraci�n. En todo caso, dicha pol�tica se aplica con pleno respeto al derecho de representaci�n proporcional legalmente reconocido a los accionistas.

La Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones vela por que los procedimientos de selecci�n no adolezcan de sesgos impl�citos que puedan implicar discriminaci�n.

Durante la Junta de accionistas de 26 de mayo de 2020, se hizo p�blico el compromiso de la Sociedad con la implementaci�n de medidas que favorezcan la diversidad de g�nero en la composici�n del Consejo de Administraci�n y anunci� el objetivo de alcanzar a finales de 2020 un 30% y a finales de 2021 un 40% de presencia femenina.

A lo largo de 2020, la renuncia de algunos de los consejeros dominicales permiti� avanzar sustancialmente en t�rminos de diversidad de g�nero, cubri�ndose todas las vacantes con mujeres: D� Isabel Estap� para cubrir la vacante del Sr. Alc�ntara y D� Lucy Chadwick para cubrir la vacante del Sr. Stanley. Ambos nombramientos tuvieron lugar por cooptaci�n en el consejo de administraci�n celebrado el 16 de marzo de 2020 y fueron posteriormente ratificados y nombrados en la Junta de accionistas celebrada el 26 de mayo de 2020.

La misma Junta de accionistas acord� nombrar por un nuevo periodo a D� Helena Herrero cuyo mandato hab�a expirado.

En conclusi�n, el 100% de las vacantes producidas durante 2020 han sido cubiertas con mujeres.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisi�n de nombramientos para que los procedimientos de selecci�n no adolezcan de sesgos impl�citos que obstaculicen la selecci�n de consejeras, y que la compa��a busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que re�nan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique tambi�n si entre estas medidas est� la de fomentar que la compa��a cuente con un n�mero significativo de altas directivas:

21

Explicaci�n de las medidas

La Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la misi�n de revisar las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categor�a de Consejeros y el proceso de incorporaci�n de los nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes o las propuestas cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se vela para que la selecci�n no adolezca de sesgos impl�citos que obstaculicen la propuesta de Consejeras, valor�ndose especialmente, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, las mujeres que re�nan el perfil buscado.

El Consejo de Administraci�n aprob� en febrero de 2020 una modificaci�n de la pol�tica de selecci�n de consejeros, incorporando una matriz de competencias que refleja las necesidades de la Compa��a respecto a las competencias, conocimientos y experiencia requeridos en el Consejo. Dicha matriz deber� ser utilizada en los procesos de selecci�n de Consejeros.

Tras la aprobaci�n en junio de 2020 por la CNMV de la modificaci�n del C�digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas, el Consejo de administraci�n en su sesi�n de 24 de noviembre ha revisado de nuevo la pol�tica de Selecci�n de consejeros, para contemplar la implementaci�n por la Sociedad de medidas que fomenten la designaci�n de un n�mero significativo de altas directivas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el n�mero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicaci�n de los motivos

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha efectuado un esfuerzo muy importante para incrementar el n�mero de consejeras. De esta forma, las 3 vacantes que se han producido durante el ejercicio se han cubierto con mujeres.

No obstante, hay que tener en cuenta que la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones de la Compa��a est� obligada a respetar el derecho legalmente reconocido a la representaci�n proporcional de sus accionistas y en atenci�n a dicho principio s�lo puede desplegar plenamente sus facultades de propuesta en relaci�n con los consejeros independientes, como as� ha hecho en relaci�n con el proceso de selecci�n de candidatos encaminado a cubrir el puesto de la Consejera independiente cuyo mandato hab�a expirado.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisi�n de nombramientos sobre la verificaci�n del cumplimiento de la pol�tica dirigida a favorecer una composici�n apropiada del consejo de administraci�n.

La Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones ha verificado que la Pol�tica de selecci�n de Consejeros ha sido cumplida en lo que se refiere a la provisi�n de las vacantes existentes en el Consejo, todo ello en el marco de la estructura accionarial de la Compa��a, que impone el respecto a determinadas exigencias legales de representaci�n proporcional de los accionistas. Las recomendaciones de buen gobierno corporativo deben ajustarse a este condicionante de car�cter imperativo. La Comisi�n ha constatado que en los procesos de selecci�n de consejeros se ha tenido en consideraci�n el equilibrio de criterios tales como: i) conocimientos, ii) competencias, iii) diversidad y iv) experiencia.

El porcentaje de perfiles femeninos entre los Consejeros independientes representa un 20% del total. La conclusi�n de la Comisi�n es que se deber� seguir aumentando a medida que sea preciso cubrir nuevas vacantes.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participaci�n accionarial es inferior al 3% del capital:

22

|
Nombre o denominaci�n social del accionista | Justificaci�n
|

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participaci�n accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

SI NO X

|
Nombre o denominaci�n social del accionista | Explicaci�n
|

C.1. 9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administraci�n en consejeros o en comisiones del consejo:

|
Nombre o denominaci�n social del consejero o comisi�n | Breve descripci�n
D. Francisco Reynes Massanet | Tiene delegadas amplias facultades de representaci�n y administraci�n acordes con las caracter�sticas y necesidades del cargo de Presidente Ejecutivo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

| | |
Nombre o denominaci�n social del consejero | Denominaci�n social de la entidad del grupo | Cargo | �Tiene funciones ejecutivas?
| | |
| | |

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jur�dicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administraci�n o representantes de consejeros, personas jur�dicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

| |
Nombre o denominaci�n social del consejero | Denominaci�n social de la entidad cotizada | Cargo
D. Ram�n Adell Ram�n | Oryzon Genomics, S.A. | Consejero
D. Pedro S�inz de Baranda Riva | Gestamp Automoci�n, S.A. | Consejero
D� Lucy Chadwick | Nuovo Transport Viaggiatori (NTV) Italo SpA | Consejera

23

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el n�mero m�ximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros identificando en su caso d�nde se regula:

SI NO X

Explicaci�n de las reglas e identificaci�n del documento d�nde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneraci�n global del consejo de administraci�n siguientes:

|
Remuneraci�n devengada en el ejercicio a favor del consejo de administraci�n (miles de euros) | 7.404
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) | 7.568 (*)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) | 0

OBSERVACIONES
(*) incluye el importe correspondiente a la retribuci�n variable 2018, 2019 y 2020 que se liquidan como aportaci�n al Plan de Previsi�n Social del que es beneficiario el Presidente.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta direcci�n que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneraci�n total devengada a su favor durante el ejercicio:

|
Nombre o denominaci�n social | Cargo/s
Carlos Francisco Vecino Montalvo | Director Comercializaci�n
Pedro Larrea Paguaga | Director Gesti�n de la energ�a y Redes
Jorge Barredo Lopez | Director Renovables, Innovaci�n y Nuevos Negocios
Enrique Tapia Lopez | Director Personas y Organizaci�n
Rafael Blesa Martinez | Director Sistemas de Informaci�n
Manuel Garc�a Cobaleda | Secretario General y del Consejo
Jordi Garc�a Tabernero | Director Sostenibilidad, Reputaci�n y Relaciones Institucionales
Steven Fern�ndez Fern�ndez | Director Mercados Financieros
Jon Ganuza Fernandez De Arroyabe | Director Planificaci�n, Control y Administraci�n

|
Remuneraci�n total alta direcci�n (en miles de euros) | 23.821

24

OBSERVACIONES
Se han enumerado los directivos que tienen dependencia directa del Consejero ejecutivo

Los Sres. D. Manuel Fern�ndez �lvarez, D. Carlos Javier �lvarez Fern�ndez y D�. Rosa M� Sanz Garc�a finalizaron su relaci�n laboral con la compa��a el 31 de julio de 2020 y D. Carlos Ayuso Salinas ces� en su cargo como Director de Auditoria Interna en dicha fecha.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificaci�n en el reglamento del consejo:

SI X NO

Descripci�n modificaciones

En la sesi�n de 24 de noviembre de 2020 se modificaron los art�culos 10, 11, 24, 25, 26 y se a�adi� un nuevo art�culo 27 para (i) adaptarlo a las nuevas recomendaciones de Buen Gobierno de la CNMV (ii) actualizar la denominaci�n de las comisiones del Consejo e incorporar la nueva Comisi�n de Sostenibilidad.

C.1.16 Indique los procedimientos de selecci�n, nombramiento, reelecci�n, y remoci�n de los consejeros. Detalle los �rganos competentes, los tr�mites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelecci�n, evaluaci�n y remoci�n de los Consejeros est�n regulados en el art�culo 7 de los Estatutos Sociales y en los art�culos 9 y 10 del Reglamento de organizaci�n y funcionamiento del Consejo de Administraci�n y sus comisiones, complementados con las disposiciones del art. 529 decies LSC.

1.- Nombramiento y reelecci�n:

Es competencia de la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la determinaci�n de su n�mero, dentro de los l�mites fijados por el art�culo 7 de los Estatutos Sociales.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podr� designar por el sistema de cooptaci�n las personas que hayan de ocuparlas hasta que se re�na la primera Junta General de accionistas.

No se requiere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero.

No podr�n ser propuestos, designados o calificados como Consejeros Independientes quienes se encuentren en alguna de las situaciones que conforme a la legislaci�n vigente impiden dicha caracterizaci�n.

El nombramiento habr� de recaer en personas que, adem�s de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

El nombramiento y reelecci�n de Consejeros est� sujeto a un procedimiento formal y transparente, y las propuestas que someta el Consejo de Administraci�n a la consideraci�n de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho �rgano en virtud de las facultades de cooptaci�n que tiene legalmente atribuidas deber�n estar precedidas de una propuesta de la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones en el caso de Consejeros Independientes o de un informe para el resto de Consejeros. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisi�n habr� de motivar y dejar constancia en acta de sus razones.

25

Adicionalmente, el Consejo de Administraci�n, a propuesta de la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones y en l�nea con las recomendaciones de la Gu�a de la CNMV de Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, aprob� en su sesi�n de octubre de 2019 una matriz de competencias, para lo que se cont� con la ayuda de experto independiente. La Pol�tica de selecci�n de Consejeros fue modificada con fecha 4 de febrero de 2020 para incorporar la exigencia de elaboraci�n y toma en consideraci�n de esta matriz de competencias en todos los procesos de selecci�n de Consejeros

2.- Reelecci�n:

Los Consejeros elegidos a partir de 27 de junio de 2018 ejercer�n su cargo durante el plazo de cuatro a�os, pudiendo ser reelegidos (los elegidos hasta esa fecha ten�an un mandato de 3 a�os).

Los Consejeros Independientes no permanecer�n en su cargo como tales por un periodo superior a doce a�os.

3.- Cese o remoci�n:

Los Consejeros cesar�n en su cargo por el transcurso del per�odo para el que fueron nombrados, salvo reelecci�n y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que ostenta. Asimismo, cesar�n en los dem�s supuestos en que as� proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administraci�n.

Los Consejeros deber�n poner su cargo a disposici�n del Consejo de Administraci�n y formalizar, si �ste lo considera conveniente, la correspondiente dimisi�n en los casos siguientes:

a)Cuando los Consejeros Ejecutivos cesen en las funciones ejecutivas.

b)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibici�n previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.

c)Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.

d)Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al cr�dito o reputaci�n de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta

e)Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

En todo caso, el Consejo de Administraci�n presta especial atenci�n a las cuestiones de diversidad y no s�lo diversidad de g�nero, en el marco del pleno respeto al derecho de los accionistas reconocido por la Ley de representaci�n proporcional. Tal y como se ha explicado en apartados anteriores, la pol�tica de selecci�n de Consejeros modificada en febrero de 2020 incorpora una matriz de competencias que debe ser utilizada en todos los procesos de cobertura de vacantes o reelecci�n de consejeros, y que ya se ha utilizado en el proceso de cobertura del puesto de 1 Consejera independiente y de 2 Consejeros dominicales cuya reelecci�n/nombramiento se someti� a la aprobaci�n de la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de mayo de 2020.,

En este mismo sentido, el Consejo de Administraci�n aprob� el 24 de noviembre de 2020 una modificaci�n a la pol�tica de Selecci�n de Consejeros para recoger expresamente el compromiso de la Sociedad con la diversidad de g�nero, previendo la implementaci�n por la Sociedad de medidas que fomenten la designaci�n de un n�mero significativo de altas directivas.

C.1.17 Explique en qu� medida la evaluaci�n anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organizaci�n interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripci�n modificaciones

La CNMV public� en junio de 2020 nuevas recomendaciones de Buen Gobierno. Parte de ellas ya se cumpl�an por la Sociedad, pero otras cuantas requer�an la adaptaci�n de algunas pol�ticas o la aprobaci�n de otras nuevas, las cuales se acordaron por el consejo el 24 de noviembre de 2020:

Pol�tica general de comunicaci�n de informaci�n econ�mico-financiera, no financiera y corporativa

Pol�tica de selecci�n de Consejeros de aspectos relacionados con la promoci�n de la diversidad en la alta direcci�n.

Pol�tica de riesgos

Pol�tica de comunicaci�n con accionistas e inversores

Adicionalmente se modific� el Reglamento del Consejo y se revis� la distribuci�n de competencias entre las tres Comisiones del Consejo

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Describa el proceso de evaluaci�n y las �reas evaluadas que ha realizado el consejo de administraci�n auxiliado por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composici�n de sus comisiones, y cualquier otra �rea o aspecto que haya sido objeto de evaluaci�n.

Descripci�n proceso evaluaci�n y �reas evaluadas

En el ejercicio 2020 la Evaluaci�n del Consejo ha sido llevada a cabo por un consultor externo. En el marco de este proceso de evaluaci�n, los consejeros han cumplimentado una serie de cuestionarios relativos al funcionamiento del Consejo y sus comisiones y han mantenido entrevistas personales con el consultor externo.

Tras el proceso de evaluaci�n el asesor externo concluy� que el Consejo y las Comisiones funcionan con un alto grado de satisfacci�n, pero que existen variados puntos de vista sobre el Consejo que requieren de una reflexi�n del mismo.

Respecto de la situaci�n excepcional originada como consecuencia de la crisis sanitaria causada por la Covid-19, el asesor destac� que todos los consejeros han valorado de forma altamente positiva el desempe�o del Consejo durante los meses m�s cr�ticos de la crisis, destacando, en particular, la celebraci�n de reuniones semanales del m�ximo �rgano de administraci�n de la Sociedad, el cual, a su vez, ha estado constantemente informado de la situaci�n de la Sociedad en todos los aspectos relevantes, facilit�ndose de este modo la toma de decisiones por parte del Consejo durante gran parte de este excepcional ejercicio 2020.

En relaci�n con la composici�n de los �rganos de gobierno, en t�rminos generales, se ha calificado de forma satisfactoria entendiendo que el Consejo y las comisiones disponen de un grado de conocimientos y experiencia adecuado que favorece su apropiado funcionamiento y correcta toma de decisiones y ello pese a que el sector en el que desarrolla su actividad la Sociedad es altamente regulado y extremadamente complejo

Parte de las recomendaciones, como por ejemplo la asignaci�n de competencias claras a cada una de las Comisiones ya se han implementado en 2020 y otras como el refuerzo de los planes de formaci�n se ejecutar�n en 2021.

�

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluaci�n haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

NINGUNA�

27

C.1.19 Indique los supuestos en los que est�n obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros cesar�n en su cargo por el transcurso del per�odo para el que fueron nombrados, salvo reelecci�n y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que ostenta. Asimismo, cesar�n en los dem�s supuestos en que as� proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administraci�n.

Los Consejeros deber�n poner su cargo a disposici�n del Consejo de Administraci�n y formalizar, si �ste lo considera conveniente, la correspondiente dimisi�n en los casos siguientes:

a. Cuando los Consejeros Ejecutivos cesen en las funciones ejecutivas.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibici�n previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.

c. Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.

d. Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al cr�dito o reputaci�n de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta

e. Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

C.1.20 �Se exigen mayor�as reforzadas, distintas de las legales, en alg�n tipo de decisi�n?

SI X NO �

En su caso, describa las diferencias.

Descripci�n de las diferencias

El art�culo 7.4 del Reglamento del Consejo de Administraci�n indica lo siguiente:

4.- Los acuerdos deber�n adoptarse con el voto de la mayor�a absoluta de los Consejeros que concurran, presentes o representados, salvo que la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento establezcan una mayor�a reforzada.

Con car�cter especial, se requerir� el voto favorable de m�s de dos tercios de los consejeros concurrentes, presentes o representados, para la v�lida adopci�n de acuerdos sobre las siguientes materias reservadas al pleno del Consejo y, por consiguiente, indelegables:

a) La adquisici�n o enajenaci�n de activos pertenecientes a la Sociedad (con independencia de los medios jur�dicos que se utilicen a tal efecto y, en particular, aunque se realicen mediante operaciones de fusi�n, escisi�n u otros de sociedades dependientes) por importe superior a 500.000.000 euros, salvo que su aprobaci�n corresponda a la Junta General o se realicen en ejecuci�n del presupuesto o plan estrat�gico o de negocio de la Sociedad.

b) La aprobaci�n del presupuesto y el plan estrat�gico o de negocio de la Sociedad.

c) La modificaci�n de la pol�tica de distribuci�n de dividendos y la aprobaci�n de una nueva.

d) La suscripci�n, modificaci�n, renovaci�n, no renovaci�n o terminaci�n por la Sociedad de contratos de financiaci�n o refinanciaci�n por un importe superior a 500.000.000 euros.

e) La suscripci�n, modificaci�n, renovaci�n, no renovaci�n o terminaci�n por la Sociedad de cualquier contrato material, distinto de los previstos en el apartado d) anterior, cuyo importe exceda de 500.000.000 euros en el caso de contratos de aprovisionamiento de gas y de 200.000.000 euros en el caso de otros contratos.

f) Las modificaciones materiales en los criterios y pol�ticas contables o fiscales de la Sociedad, salvo que se deban a modificaciones de la legislaci�n aplicable o al cumplimiento de las directrices y criterios fijados por las autoridades competentes en la materia.

g) La reformulaci�n de las cuentas anuales de la Sociedad, salvo que tal reformulaci�n se deba a una modificaci�n legislativa o al cumplimiento de las directrices y criterios fijados por las autoridades competentes en la materia.

h) La realizaci�n de inversiones de capital (capex) no previstas en el presupuesto anual de la Sociedad por importe superior a 200.000.000 euros.

i) La modificaci�n de las materias de los apartados a) a i) o la modificaci�n de la mayor�a reforzada de voto prevista para cualquiera de ellas.

C.1.21 Explique si existen requisitos espec�ficos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administraci�n.

SI NO X

Descripci�n de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen alg�n l�mite a la edad de los consejeros:

SI NO X

|
| Edad l�mite
Presidente |
Consejero delegado |
Consejero |

Observaciones

28

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos m�s estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

SI NO X

|
Requisitos adicionales y/o n�mero m�ximo de ejercicios de mandato |

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administraci�n establecen normas espec�ficas para la delegaci�n del voto en el consejo de administraci�n, la forma de hacerlo y, en particular, el n�mero m�ximo de delegaciones que puede tener un consejero, as� como si se ha establecido alguna limitaci�n en cuanto a las categor�as en que es posible delegar, m�s all� de las limitaciones impuestas por la legislaci�n. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El art�culo 7.5 de los Estatutos Sociales establece: Los Consejeros que no puedan asistir podr�n delegar su representaci�n en otro Consejero, con o sin instrucciones de voto, debiendo comunicarlo al Presidente o al Secretario.

Por su parte, el art�culo 7.3 del Reglamento del Consejo indica Cada Consejero podr� conferir su representaci�n a otro Consejero, sin que est� limitado el n�mero de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representaci�n de los Consejeros ausentes podr� conferirse por cualquier medio documental escrito, siendo v�lido cualquier medio electr�nico dirigido a la Presidencia o a la Secretaria del Consejo antes del inicio de la sesi�n.

Adicionalmente, en el Consejo de Administraci�n, en su reuni�n de octubre de 2019, se acord� instar formalmente a los Consejeros a que, con car�cter general, en l�nea con la recomendaci�n 27 del C�digo de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, incluyeran instrucciones en los supuestos de delegaci�n de voto.

C.1.25 Indique el n�mero de reuniones que ha mantenido el consejo de administraci�n durante el ejercicio. Asimismo, se�ale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el c�mputo se considerar�n asistencias las representaciones realizadas con instrucciones espec�ficas.

|
N�mero de reuniones del consejo | 24
N�mero de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0

Observaciones
Durante los meses de marzo, abril y mayo, se aument� la frecuencia de las reuniones del consejo de administraci�n hasta hacerlas semanales para un mejor seguimiento de la crisis del COVID.

Ind�quese el n�mero de reuniones mantenidas por el Consejero Coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representaci�n de ning�n consejero ejecutivo.

|
N�mero de reuniones | 0

29

Observaciones

Al ser el Consejero coordinador tambi�n Presidente de la Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y haberlo sido en el pasado de la de Auditor�a y Control, de la que sigue siendo miembro, ha mantenido habitualmente contactos con los Consejeros no ejecutivos y especialmente con los consejeros independientes, tanto en lo que respecta a cuestiones retributivas como de gobierno corporativo en general, que han hecho innecesaria la convocatoria de reuniones espec�ficas.

Indique el n�mero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

|
N�mero de reuniones de la comisi�n ejecutiva o delegada | 0
N�mero de reuniones del comit� de auditor�a | 10
N�mero de reuniones de la comisi�n de nombramientos y retribuciones | 9
N�mero de reuniones de la comisi�n de nombramientos |
N�mero de reuniones de la comisi�n retribuciones |
N�mero de reuniones de la comisi�n de sostenibilidad | 4

Observaciones

C.1.26 Indique el n�mero de reuniones que ha mantenido el consejo de administraci�n durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros:

30

|
N�mero de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros | 23
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio | 99,3%
N�mero de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones espec�ficas de todos los consejeros | 23
% votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones espec�ficas, sobre el total de votos durante el ejercicio | 99,3%

Observaciones

C.1.27 Indique si est�n previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobaci�n:

SI X NO

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulaci�n por el consejo:

|
Nombre | Cargo
Don Carlos Javier �lvarez Fern�ndez | Director Financiero, hasta 31 de julio
Don Jon Ganuza | Director Planificaci�n, Control y Administraci�n, desde 31 de julio

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administraci�n para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por �l formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditor�a.

En virtud de los establecido en el art�culo 529.4 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y de las competencias atribuidas por el Consejo de Administraci�n, a la Comisi�n de Auditor�a y Control, le corresponden, entre otras, las funciones de informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relaci�n con aquellas materias que sean competencia de la Comisi�n y, en particular, sobre el resultado de la auditor�a explicando c�mo esta ha contribuido a la integridad de la informaci�n financiera y la funci�n que la comisi�n ha desempe�ado en ese proceso, as� como supervisar el proceso de elaboraci�n y presentaci�n de la informaci�n financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al �rgano de administraci�n, dirigidas a salvaguardar su integridad.

A estos efectos, la Comisi�n de Auditor�a y Control ha supervisado el proceso de elaboraci�n de informaci�n financiera y se ha involucrado en un di�logo fluido con el auditor externo, desde el m�ximo respeto a su independencia, donde ha sido informada del Plan de auditor�a, de los resultados preliminares y definitivos de sus an�lisis, y donde se ha velado espec�ficamente por su independencia. En todo caso, es de destacar que en el ejercicio 2020 no se han formulado salvedades a las cuentas.

C.1.29 �El secretario del consejo tiene la condici�n de consejero?

SI NO X

Si el secretario no tiene la condici�n de consejero complete el siguiente cuadro:

31

|
Nombre o denominaci�n social del secretario | Representante
Don Manuel Garc�a Cobaleda | -

Observaciones

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, as� como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversi�n y de las agencias de calificaci�n, incluyendo c�mo se han implementado en la pr�ctica las previsiones legales.

Entre las funciones legales que corresponden a la Comisi�n de Auditor�a y Control est�n la de establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir informaci�n sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisi�n, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditor�a de cuentas, y, cuando proceda, la autorizaci�n de los servicios distintos de los prohibidos, en los t�rminos contemplados en los art�culos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.� 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la secci�n 3.� del cap�tulo IV del t�tulo I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor�a de Cuentas, sobre el r�gimen de independencia, as� como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislaci�n de auditor�a de cuentas y en las normas de auditor�a. En todo caso, deber�n recibir anualmente de los auditores externos la declaraci�n de su independencia en relaci�n con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as� como la informaci�n detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditor�a de cuentas.

Tambi�n es funci�n de la Comisi�n de Auditor�a y Control emitir anualmente, con car�cter previo a la emisi�n del informe de auditor�a de cuentas, un informe en el que se expresar� una opini�n sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditor�a resulta comprometida. Este informe deber� contener, en todo caso, la valoraci�n motivada de la prestaci�n de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditor�a legal y en relaci�n con el r�gimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditor�a de cuentas.

Asimismo, el Consejo de Administraci�n ha encomendado a la Comisi�n de Auditor�a y Control, entre otras, las siguientes funciones: velar que la retribuci�n del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaci�n de servicios distintos a los de auditor�a, los l�mites a la concentraci�n del negocio del auditor y, en general, las dem�s normas sobre independencia de los auditores.

Los principios que fundamentan la relaci�n de la Compa��a con analistas financieros y bancos de inversi�n est�n basados en la transparencia, simultaneidad y no discriminaci�n, adem�s de la existencia de interlocutores espec�ficos y distintos para cada colectivo.

Asimismo, la Compa��a presta especial atenci�n a no comprometer ni interferir en la independencia de los analistas financieros al respecto de los servicios prestados por los bancos de inversi�n, de acuerdo con los c�digos internos de conducta establecidos por ellos mismos y orientados a la separaci�n de sus servicios de an�lisis y de asesoramiento.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI NO X

32

|
Auditor saliente | Auditor entrante
|

Observaciones

La compa��a ha acordado proponer a la Junta General de accionistas a celebrar en marzo de 2021, la designaci�n de KPMG como auditor para las cuentas de 2021, en sustituci�n de E&Y que ha sido el auditor externo de las cuentas en el periodo 2018-2020.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

SI NO X

Explicaci�n de los desacuerdos

C.1.32 Indique si la firma de auditor�a realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditor�a y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI X NO

| | |
| Sociedad | Grupo | Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditor�a (miles de euros) | 127 | 110 | 237
Importe trabajos distintos de los de auditor�a / Importe trabajos de auditoria (en %) | 14,50% | 3,20% | 5,50%

Observaciones

C.1.33 Indique si el informe de auditor�a de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisi�n de auditor�a para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

SI NO X

Explicaci�n de las razones y enlace directo al documento puesto a disposici�n de los accionistas en el momento de la convocatoria en relaci�n con esta materia

C.1.34 Indique el n�mero de ejercicios que la firma actual de auditor�a lleva de forma ininterrumpida realizando la auditor�a de las cuentas anuales de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el n�mero de ejercicios auditados por la actual firma de auditor�a sobre el n�mero total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

33

| |
| Individuales | Consolidadas
N�mero de ejercicios ininterrumpidos | 3 | 3

| |
| Individuales | Consolidadas
N� de ejercicios auditados por la firma actual de auditor�a / N� de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) | 10% | 10%

Observaciones

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la informaci�n necesaria para preparar las reuniones de los �rganos de administraci�n con tiempo suficiente:

SI X NO

34

Detalle el procedimiento

El art�culo 6, puntos 2 y 3, del Reglamento del Consejo establece: 2.- La convocatoria de las sesiones se realizar� por el Presidente, o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, y se efectuar� por cualquiera de los medios estatutariamente previstos. La convocatoria incluir� el lugar de celebraci�n y el orden del d�a de la misma y, se cursar�, con una antelaci�n m�nima de 5 d�as a la celebraci�n de la reuni�n, haciendo constar el orden del d�a. En caso de urgencia debidamente justificada a juicio del Presidente y as� apreciada por el Consejo al inicio de la reuni�n, se realizar� una convocatoria por tel�fono, fax, correo electr�nico o cualquier otro medio telem�tico, con un preaviso suficiente que permita a los Consejeros participar en la reuni�n. Con car�cter previo a cada reuni�n, los Consejeros dispondr�n de la informaci�n y documentaci�n consideradas convenientes o relevantes sobre los temas a tratar en el Consejo. Adem�s, a los Consejeros se les entregar� el acta de la sesi�n anterior, haya sido o no aprobada. La facultad de establecer el orden del d�a de las reuniones ser� competencia del Presidente, ello no obstante cualquier Consejero podr� solicitar la inclusi�n de asuntos en el orden del d�a. 3.-Ser� v�lida la constituci�n del Consejo, sin previa convocatoria, si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebraci�n del Consejo.

El procedimiento seguido supone remitir, ordinariamente con una semana de antelaci�n, la convocatoria de la reuni�n, el orden del d�a y toda aquella informaci�n que est� disponible y pueda resultar �til para el conocimiento de los asuntos a tratar en la sesi�n del Consejo. El resto de documentaci�n se remite seg�n va estando disponible -ordinariamente con 5 d�as de antelaci�n, salvo aquella que por ejemplo por razones de urgencia no permite tal antelaci�n-.

A estos efectos, la documentaci�n del Consejo se pone a disposici�n de los Consejeros a trav�s de una plataforma electr�nica, que les permite acceso permanente a la misma. Los Consejeros tienen acceso a la documentaci�n de todos los �rganos del Consejo con independencia de que sean o no miembros de alguna Comisi�n. Adicionalmente, se pone a disposici�n de los Consejeros a trav�s de dicha plataforma otra informaci�n relevante para el ejercicio de sus funciones (hechos relevantes, novedades regulatorias, acceso a revista de prensa etc)

Asimismo, los asuntos tratados por el Consejo son presentados habitualmente por los directivos responsables de las propuestas, de forma que los Consejeros puedan pedirles directamente aclaraciones, datos u opiniones en relaci�n con los puntos tratados en la sesi�n y pueden apreciar directamente su capacitaci�n para el puesto.

Finalmente, los Consejeros pueden solicitar la informaci�n adicional que estimen necesario para el ejercicio de sus funciones a trav�s de la Secretar�a del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuaci�n en la propia sociedad que puedan perjudicar al cr�dito y reputaci�n de la sociedad:

SI X NO

35

Explique las reglas

Conforme al art�culo 11.4 del Reglamento del Consejo, el Consejero est� sometido al deber de lealtad en los t�rminos establecidos en la legislaci�n vigente y, en particular, el ep�grafe e) de dicho art�culo 11.4, establece que el Consejero deber� informar a la Sociedad sobre cualquier tipo de reclamaci�n judicial, administrativa o sobre hechos de cualquier �ndole en los que se encuentre implicado que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputaci�n de la Sociedad. El Consejo examinar� la cuesti�n y adoptar� las medidas que sean aconsejables en inter�s de la Sociedad con la urgencia requerida.

Asimismo, el art. 10.2 del Reglamento del Consejo establece los Consejeros deber�n poner su cargo a disposici�n del Consejo de Administraci�n y formalizar, si �ste lo considera conveniente, la correspondiente dimisi�n en los casos siguientes:

a)Cuando los Consejeros Ejecutivos cesen en las funciones ejecutivas.

b)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibici�n previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.

c)Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.

d)Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al cr�dito o reputaci�n de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de esta

e)Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

C.1.37 Indique salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situaci�n que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuaci�n en la propia sociedad, que pueda perjudicar al cr�dito y reputaci�n de �sta:

SI NO X

| |
Nombre del Consejero | Naturaleza de la situaci�n | Observaciones
| |

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administraci�n ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigaci�n interna, solicitar la dimisi�n del consejero o proponer su cese.

Indique tambi�n si la decisi�n del consejo ha contado con un informe de la comisi�n de nombramientos.

SI NO X

|
Decisi�n tomada/actuaci�n realizada | Explicaci�n razonada
|

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a ra�z de una oferta p�blica de adquisici�n, y sus efectos.

Una parte importante de las sociedades participadas por Naturgy junto con socios ajenos al grupo contienen cl�usulas de cambio de control que permiten al otro socio optar por adquirir las participaciones en caso de cambio de control de la sociedad tenedora del Grupo Naturgy.

36

�

Por otro lado, la mayor parte de la deuda financiera viva incluye una cl�usula relativa al cambio de control, ya sea por adquisici�n de m�s del 50% de las acciones con voto o por obtener el derecho a nombrar la mayor�a de miembros del Consejo de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. Dichas cl�usulas est�n sujetas a condiciones adicionales, de modo que su activaci�n depende de la simultaneidad de algunos de los siguientes eventos: �la reducci�n importante de la calificaci�n crediticia o rating provocada por el cambio de control, o la p�rdida del grado de inversi�n por las agencias calificadoras; la incapacidad de cumplir las obligaciones financieras del contrato; un perjuicio material para el acreedor, o un cambio material adverso en la solvencia. Estas cl�usulas suponen el reembolso de la deuda dispuesta si bien suelen contar con un plazo mayor al concedido en los supuestos de resoluci�n anticipada.

�

En concreto, los bonos emitidos, en volumen aproximado de 8.941 Millones de Euros, como es habitual en el euromercado, ser�an susceptibles de vencimiento anticipado siempre que ese cambio de control provocara una ca�da de dos o m�s escalones o full notches en al menos dos de las tres calificaciones que tuviera y todas las calificaciones cayesen por debajo de investment grade y siempre que la Agencia Calificadora expresase que la reducci�n de la calificaci�n crediticia viene motivada por el cambio de control.

�

Asimismo, existen pr�stamos por un importe de aprox. 1.765 millones de Euros, ligados casi en su totalidad a financiaciones a largo plazo de infraestructuras con fondos del Banco Europeo de Inversiones, que�podr�an ser objeto de reembolso anticipado en caso de cambio de control. Para la activaci�n de estas cl�usulas adem�s del evento del cambio de control se requiere una reducci�n del rating y cuentan con plazos especiales de reembolso de la deuda m�s extensos a los de los supuestos de resoluci�n anticipada.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros y de forma agregada en resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administraci�n y direcci�n o empleados que dispongan indemnizaciones, cl�usulas de garant�a o blindaje, cuando �stos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relaci�n contractual llega a su fin con motivo de una oferta p�blica de adquisici�n u otro tipo de operaciones.

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|
N�mero de beneficiarios | 19
Tipo de beneficiario | Descripci�n del acuerdo

Presidente�ejecutivo

Directivos

El contrato del Presidente establece una indemnizaci�n por cese o por no renovaci�n del cargo de Consejero por importe de dos anualidades del conjunto de: (i) retribuci�n dineraria fija total anual, (ii) la retribuci�n variable anual y (iii) en atenci�n al concepto de retribuci�n variable plurianual, un importe a tanto alzado equivalente al 1,25 de la retribuci�n dineraria fija total anual. Este concepto s�lo se multiplicar� por una anualidad si al momento de devengarse no se hubiera alcanzado el objetivo de rentabilidad m�nima del plan de ILP; la segunda anualidad se podr� recuperar si el objetivo m�nimo se alcanzara finalmente al finalizar el plan.

No proceder� la indemnizaci�n en caso de incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones profesionales que ocasione un perjuicio significativo a los intereses de Naturgy. Adicionalmente y en concepto de pacto de no competencia post-contractual durante un a�o se establece una�indemnizaci�n equivalente a una anualidad de retribuci�n fija total.

El contrato del Presidente ejecutivo prev� la extinci�n del contrato y el abono de una indemnizaci�n en caso de que perdiera sus funciones ejecutivas y continuara como Presidente no ejecutivo. En tal caso, la indemnizaci�n prevista es id�ntica a la se�alada en el primer p�rrafo de este apartado, pero reducida a la mitad, esto es, una sola anualidad.

Los contratos suscritos con 13 directivos contienen una cl�usula que establece una indemnizaci�n m�nima de dos anualidades de retribuci�n fija en determinados casos de extinci�n de la relaci�n, que incluyen ciertos casos de cambio de control, despido improcedente o los supuestos contemplados en los arts. 40, 41 o 50 del Estatuto de los Trabajadores. Asimismo, estos contratos contienen una cl�usula que establece una compensaci�n equivalente a una anualidad de retribuci�n fija por no competencia post-contractual por un per�odo de dos a�os.

Adicionalmente, 1 directivo tiene un acuerdo de indemnizaci�n cuyo importe le da derecho a percibir una indemnizaci�n m�nima dos anualidades de retribuci�n en determinados casos de extinci�n de la relaci�n, que incluyen el despido improcedente o los supuestos contemplados en los arts. 40, 41 o 50 del Estatuto de los Trabajadores.

Por otra parte, existen acuerdos de compensaci�n con otros 4 directivos, equivalente a una anualidad de retribuci�n fija por no competencia post-contractual por un per�odo de dos a�os.

Indique si m�s all� de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los �rganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los �rganos responsables de su aprobaci�n o de realizar la comunicaci�n:

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| Consejo de administraci�n | Junta general
�rgano que autoriza las cl�usulas | SI | NO

| |
| SI | NO
�Se informa a la junta general sobre las cl�usulas? | X |

Observaciones

En relaci�n con las cl�usulas del personal directivo, se informa a la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones y al Consejo de sus t�rminos y sus beneficiarios.

Los t�rminos principales de los contratos de los directivos que dependen directamente del consejero ejecutivo son aprobados por el Consejo.

C.2. Comisiones del consejo de administraci�n

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administraci�n, sus miembros y la proporci�n de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISI�N EJECUTIVA

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Nombre | Cargo | Categor�a
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% de consejeros ejecutivos |
% de consejeros dominicales |
% de consejeros independientes |
% de otros externos |

Observaciones
No aplica al no existir en la actualidad comisi�n ejecutiva.

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisi�n, distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, se�ale sus actuaciones m�s importantes durante el ejercicio y c�mo ha ejercido en la pr�ctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

NO APLICA.

COMISI�N DE AUDITOR�A

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Nombre | Cargo | Categor�a
Don Francisco Belil Creixell | Presidente | Independiente
Don Ram�n Adell Ram�n | Vocal | Independiente
D� Isabel Estap� Tous | Vocal | Dominical
Don Pedro Sainz de Baranda Riva | Vocal | Independiente
D� Helena Herrero Starkie | Vocal | Independiente
D� Lucy Chadwick | Vocal | Dominical

Theatre Directorship Services Beta, S.�.R.L., representada por

Don Jose Antonio Torre de Silva Lopez de Letona

Vocal

Dominical

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% de consejeros dominicales | 42,86%
% de consejeros independientes | 57,14%
% de otros externos | -
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Observaciones

Explique las funciones incluyendo en su caso las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisi�n, describa los procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, se�ale sus actuaciones m�s importantes durante el ejercicio y c�mo ha ejercido en la pr�ctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

a) Funciones de la Comisi�n de Auditor�a y Control:

La Comisi�n tiene las competencias que le se�ala la Ley y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administraci�n con car�cter general o particular.

El Consejo de Administraci�n, le ha atribuido el ejercicio de las siguientes funciones:

1.- Elaborar el Informe sobre el funcionamiento de la Comisi�n de Auditor�a y Control.

2.- Supervisi�n en materia de operaciones vinculadas.

3.- Velar porque el Consejo de Administraci�n procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de Auditor�a y que, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditor�a alguna salvedad, el Presidente de la comisi�n de auditor�a y Control explique con claridad en la junta general el parecer de la Comisi�n de Auditor�a y Control sobre su contenido y alcance, poni�ndose a disposici�n de los accionistas en el momento de la publicaci�n de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

4.- Aprobaci�n del plan anual de trabajo de la Unidad de Auditor�a Interna, y supervisi�n, con periodicidad anual de las actividades de dicha Unidad

5.- En relaci�n con los sistemas de informaci�n y control:

40

(a)Supervisar el proceso de elaboraci�n y la integridad de la informaci�n financiera y no financiera, as� como los sistemas de control y gesti�n de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y , en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnol�gicos, legales, sociales, medioambientales, pol�ticos y reputacionales o relacionados con la corrupci�n revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitaci�n del per�metro de consolidaci�n y la correcta aplicaci�n de los criterios contables.

(b)Velar por la independencia de la unidad que asume la funci�n de auditor�a interna; proponer la selecci�n, nombramiento cese del responsable del servicio de auditor�a interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobaci�n al consejo de la orientaci�n y el plan de trabajo anual de auditor�a interna, asegur�ndose de que su actividad est� enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes incluidos los reputacionales; recibir informaci�n peri�dica sobre sus actividades; y verificar que la alta direcci�n tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(c)Establecer y supervisar un mecanismo que, garantizando la confidencialidad, e incluso el anonimato, permita a los empleados y otras personas relacionadas con la sociedad, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra �ndole, relacionadas con la compa��a que adviertan en el seno de la empresa o su grupo, (d) Velar en general por que las pol�ticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la pr�ctica.

6.- En relaci�n con el auditor externo.

(a)En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

(b)Velar que la retribuci�n del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

(c)Supervisar que la sociedad comunique a trav�s de la CNMV el cambio de auditor y lo acompa�e de una declaraci�n sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

(d)Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reuni�n con el pleno del consejo de administraci�n para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evoluci�n de la situaci�n contable y de riesgos de la sociedad.

(e)Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaci�n de servicios distintos a los de auditor�a, los l�mites a la concentraci�n del negocio del auditor y, en general, las dem�s normas sobre independencia de los auditores.

7.- Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ning�n otro directivo.

8.- Analizar e informar al Consejo de Administraci�n sobre las condiciones econ�micas y el impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuaci�n de canje, en relaci�n a las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

9.- Supervisi�n del ejercicio de las funciones del departamento interno de control y gesti�n de riegos.

10.- En relaci�n con la supervisi�n del cumplimiento de los C�digos de conducta.

(a)La supervisi�n del cumplimiento de los c�digos internos de conducta de la sociedad.

(b)La supervisi�n de la aplicaci�n de la pol�tica general relativa a la comunicaci�n de informaci�n econ�mico-financiera, no financiera

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(c)La evaluaci�n de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnol�gicos, legales, sociales, medio ambientales, pol�ticos y reputacionales.

(d)La coordinaci�n del proceso de reporte de la informaci�n no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los est�ndares internacionales de referencia.

b) Procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento

Conforme al art. 26 Reglamento del Consejo

La Comisi�n de Auditor�a y Control estar� constituida por un m�nimo de tres y un m�ximo de siete Consejeros, designados por el Consejo de Administraci�n de entre los Consejeros no Ejecutivos, y al menos uno de ellos ser� designado teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditor�a o en ambas. Sus miembros cesar�n cuando los hagan en su condici�n de Consejeros, cuando as� lo acuerde el Consejo de Administraci�n.

La mayor�a de los miembros de la Comisi�n tendr�n la categor�a de Consejero Independiente, de entre los cuales, el Consejo de Administraci�n elegir� al Presidente de la Comisi�n, quien no tendr� voto de calidad. La secretar�a de la Comisi�n corresponder� a la Secretar�a del Consejo de Administraci�n si bien podr� actuar como secretario de la Comisi�n el Vicesecretario, si lo hubiere.

La Comisi�n, convocada por su Presidente, se reunir�, cuando sea necesario para la emisi�n de los informes o propuestas de su competencia o cuando lo estime conveniente su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al a�o. La Comisi�n podr� invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

c) Actuaciones m�s relevantes durante el ejercicio de 2020:

En ejercicio de sus competencias durante el ejercicio ha informado y/o adoptado propuestas sobre, entre otras, las materias siguientes:

- Auditor�a externa de las cuentas anuales individuales y consolidadas.

- Supervisi�n del proceso de elaboraci�n de Informaci�n econ�mica.

- Situaci�n fiscal y de litigios.

- Independencia del Auditor.

- Operaciones vinculadas.

- Verificaci�n del sistema de prevenci�n penal.

- Supervisi�n de los sistemas de control de riesgos y an�lisis de riesgos espec�ficos

- Supervisi�n de los sistemas de control interno y de auditor�a interna

- Programa de seguros de Naturgy

- Seguimiento operaciones autocartera

- Plan de acci�n en materia de Compliance

- Supervisi�n de Auditor�a Interna y selecci�n de la nueva responsable

- Propuesta de nombramiento de auditor externo para el periodo 2021-23

Identifique a los consejeros miembros de la comisi�n de auditor�a que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditor�a o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisi�n lleva en el cargo.

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Nombre de los consejeros con experiencia | DON RAM�N ADELL RAM�N
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo | 27/06/2018

OBSERVACIONES

COMISI�N DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

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Nombre | Cargo | Categor�a
Don Ramon Adell Ramon | Presidente | Independiente
Don Francisco Belil Creixell | Vocal | Independiente
Don Pedro Sainz De Baranda Riva | Vocal | Independiente
Don Claudi Santiago Ponsa | Vocal | Independiente
Don Marcelino Armenter Vidal | Vocal | Dominical
Don Rajaram Rao | Vocal | Dominical
RIOJA S.�.r.l (Rep D. Javier De Jaime Guijarro) | Vocal | Dominical

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% de consejeros dominicales | 42,86%
% de consejeros independientes | 57,14%
% de otros externos | -

Observaciones

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisi�n, describa los procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, se�ale sus actuaciones m�s importantes durante el ejercicio y c�mo ha ejercido en la pr�ctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

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a) Funciones de la Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo:

La Comisi�n tiene las competencias que le se�ala la Ley y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administraci�n con car�cter general o particular.

En Consejo de Administraci�n le ha encomendado las funciones siguientes:

1. Elevar propuestas e informar las iniciativas en materia de Gobierno Corporativo.

2. Elaborar el informe sobre el funcionamiento de la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones

3. Verificar la pol�tica de selecci�n de Consejeros e informar de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

4. Elaborar informe en caso de separaci�n de un consejero independiente, antes del cumplimiento del periodo estatutario para que hubiera sido nombrado.

5. Elaborar informe en caso de que el Consejo proponga la adopci�n de medidas cuando tenga conocimiento de que la actuaci�n de alg�n consejero pueda perjudicar al cr�dito y reputaci�n de la sociedad o tenga la consideraci�n de investigado en una causa penal R-22, Organizar y coordinar la evaluaci�n peri�dica del Consejo y la del primer ejecutivo de la Sociedad.

6. Verificar la independencia del consultor externo que sea seleccionado para la realizaci�n de la evaluaci�n del Consejo y sus comisiones.

7. Proponer al Consejo de Administraci�n las condiciones b�sicas de los contratos de los altos directivos.

8. Comprobar la observancia de la pol�tica retributiva establecida por la Sociedad.

9. Revisar peri�dicamente la pol�tica de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicaci�n, as� como garantizar que su remuneraci�n individual sea proporcionada a la que se pague a los dem�s consejeros y altos directivos de la sociedad.

10. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisi�n.

11. Verificar la informaci�n sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

12. La supervisi�n del cumplimiento las reglas de gobierno corporativo de la sociedad, velando por que la cultura corporativa est� alineada con su prop�sito y valores.

13. La evaluaci�n y revisi�n peri�dica de la adecuaci�n del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misi�n de promover el inter�s social y tenga en cuenta, seg�n corresponda, los leg�timos intereses de los restantes grupos de inter�s.

14. Elaborar informe en relaci�n con los sistemas retributivos que atribuyan acciones, opciones o instrumentos financieros cuando el consejero solicite su enajenaci�n antes del periodo de tres a�os desde su atribuci�n para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

44

b) Procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento

Conforme al art. 25 Reglamento Consejo:

La Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estar� constituida por un m�nimo de tres y un m�ximo de siete Consejeros, designados por el Consejo de Administraci�n de entre los Consejeros no Ejecutivos,. Sus miembros cesar�n cuando lo hagan en su condici�n de Consejeros o cuando as� lo acuerde el Consejo de Administraci�n.

La mayor�a de los miembros de la Comisi�n tendr�n la categor�a de Consejero Independiente de entre los cuales el Consejo de Administraci�n elegir� al Presidente de la misma, quien no tendr� voto de calidad. La secretar�a de la Comisi�n corresponder� a la secretar�a del Consejo de Administraci�n si bien podr� actuar como secretario de la Comisi�n el Vicesecretario, si lo hubiere.

La Comisi�n, convocada por su Presidente, se reunir� cuando sea necesario para la emisi�n de los informes o propuestas de su competencia o cuando lo estime conveniente su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y al menos, cuatro veces al a�o. La Comisi�n podr� invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

c) Actuaciones m�s relevantes durante el ejercicio de 2020:

La Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones ha centrado su actuaci�n en los siguientes aspectos fundamentales:

i)Gobierno corporativo: i) Se han analizado en detalle las modificaciones de la CNMV a sus recomendaciones de gobierno corporativo publicadas en junio de 2020 y se han elaborado propuestas de medidas para adaptarse a sus recomendaciones. El Consejo ha aprobado la totalidad de dichas propuestas. ii) la Comisi�n ha trabajado intensamente en el proceso de evaluaci�n del Consejo, que en este ejercicio se ha realizado con la ayuda de un asesor externo. iii) se han propuesto distintas medidas de modificaci�n del Reglamento del Consejo para avanzar en el alineamiento con las mejores pr�cticas de gobierno corporativo

ii)Retribuciones: la Comisi�n se ha ocupado de aplicar la Pol�tica de remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 2020, as� como supervisar la pol�tica retributiva del equipo directivo.

iii)Nombramientos: la Comisi�n (i) ha propuesto la reelecci�n de la Consejera Helena Herrero e informado favorablemente la incorporaci�n de la Consejera Lucy Chadwick e Isabel Estap� (ii) ha examinado el perfil de los tres nuevos directivos que se han incorporado a la compa��a dependiendo directamente del consejero ejecutivo

COMISI�N DE NOMBRAMIENTOS

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Nombre | Cargo | Categor�a
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% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisi�n, y describa los procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, se�ale sus actuaciones m�s importantes durante el ejercicio y c�mo ha ejercido en la pr�ctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

COMISI�N DE RETRIBUCIONES

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Nombre | Cargo | Categor�a
| |
| |

|
% de consejeros dominicales |
% de consejeros independientes |
% de otros externos |

Explique las funciones incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisi�n, y describa los procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, se�ale sus actuaciones m�s importantes durante el ejercicio y c�mo ha ejercido en la pr�ctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

COMISI�N DE SOSTENIBILIDAD

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Nombre | Cargo | Categor�a
Helena Herrero Starkie | Presidenta | Independiente
Claudi Santiago Ponsa | Vocal | Independiente
Isabel Estap� Tous | Vocal | Dominical

Theatre Directorship Services Beta, S.�.R.L., representada por

Don Jose Antonio Torre de Silva Lopez de Letona

Vocal

Dominical

Lucy Chadwich | Vocal | Dominical

|
% de consejeros dominicales | 60%
% de consejeros independientes | 40%
% de otros externos | 0

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisi�n, describa los procedimientos y reglas de organizaci�n y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, se�ale sus actuaciones m�s importantes durante el ejercicio y c�mo ha ejercido en la pr�ctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

46

Conforme al Art�culo 27 del Reglamento de Organizaci�n del Consejo de Administraci�n y sus comisiones, la Comisi�n de Sostenibilidad estar� constituida por un m�nimo de tres y un m�ximo de seis Consejeros, designados por el Consejo de Administraci�n de entre los Consejeros no Ejecutivos, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisi�n.

Sus miembros cesar�n cuando lo hagan en su condici�n de Consejeros, o cuando as� lo acuerde el Consejo de Administraci�n.

Se procurar�, siempre con pleno respeto al principio de representaci�n proporcional que la mayor�a de los miembros de la Comisi�n de Sostenibilidad tengan la consideraci�n de Consejeros Independientes, si ello no fuera posible, al menos dos de los miembros de la Comisi�n de Sostenibilidad tendr�n la consideraci�n de Consejeros Independientes. El Consejo de Administraci�n elegir� al Presidente de la Comisi�n que tendr�n la categor�a de Consejero Independiente y no tendr� voto de calidad. La secretar�a de la Comisi�n corresponder� a la Secretar�a del Consejo de Administraci�n si bien podr� actuar como secretario de la Comisi�n el Vicesecretario, si lo hubiere.

La Comisi�n de Sostenibilidad tendr� las competencias que le sean encomendadas por el Consejo de Administraci�n con car�cter particular.

La Comisi�n, convocada por su Presidente, se reunir�, cuando sea necesario para la emisi�n de los informes o propuestas de su competencia o cuando lo estime conveniente su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, tres veces al a�o. La Comisi�n podr� invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

Las competencias que le ha otorgado el Consejo de Administraci�n son las siguientes:

1. Proponer al Consejo de Administraci�n la aprobaci�n de una Pol�tica de Sostenibilidad

2. Proponer al Consejo los objetivos y directrices del Grupo en el �mbito medioambiental, de salud y seguridad y de responsabilidad social, englobadas en el Plan de Sostenibilidad

3. Analizar peri�dicamente los indicadores en el �mbito medioambiental, de salud y seguridad y de responsabilidad social

4. La revisi�n de la informaci�n publicada por Naturgy al mercado en relaci�n con la sostenibilidad

5. La supervisi�n del cumplimiento de las pol�ticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental y social.

6. La evaluaci�n y revisi�n peri�dica de la pol�tica en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misi�n de promover el inter�s social y tengan en cuenta, seg�n corresponda, los leg�timos intereses de los restantes grupos de inter�s.

7. La supervisi�n de que las pr�cticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y pol�tica fijadas.

8. La supervisi�n de la aplicaci�n de la pol�tica general relativa a la comunicaci�n con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de inter�s, as� como el seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los peque�os y medianos accionistas

Las Actuaciones m�s relevantes durante el ejercicio de 2020 han sido:

i)Seguridad y salud: la Comisi�n ha revisado los incidentes y accidentes ocurridos en el ejercicio, preocup�ndose en que se extraigan lecciones de los incidentes sufridos

ii)Sostenibilidad: la Comisi�n ha revisado el plan de sostenibilidad y en particular el plan de medioambiente

iii)Verificaci�n externa: la Comisi�n ha examinado la forma en que terceros aprecian los esfuerzos de Naturgy en este �mbito, as� como los reconocimientos recibidos por Naturgy

iv)Fundaci�n Naturgy: La Comisi�n ha supervisado el desempe�o de la Fundaci�n Naturgy

v)Proyecciones 2021-25: La Comisi�n ha supervisado la elaboraci�n de las proyecciones el grupo a medio plazo -periodo 2021-25- relativas a sostenibilidad

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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la informaci�n relativa al n�mero de consejeras que integran las comisiones del consejo de administraci�n al cierre de los �ltimos cuatro a�os:

| | | | | | | |
N�mero de consejeras
| Ejercicio 2020 N�mero - % | Ejercicio 2019 N�mero - % | Ejercicio 2018 N�mero - % | Ejercicio 2017 N�mero - %
Comisi�n ejecutiva | - | - | - | - | - | - | 1 | 10%
Comisi�n de auditor�a | 3 | 42,86% | 1 | 14,28% | 1 | 14,28% | 2 | 28,57%
Comisi�n de nombramientos y retribuciones | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 1 | 20%
Comisi�n de nombramientos | - | - | - | - | - | - | - | -
Comisi�n de retribuciones | - | - | - | - | - | - | - | -
Comisi�n de sostenibilidad | 3 | 60% | - | - | - | - | - | -

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulaci�n de las comisiones del consejo, el lugar en que est�n disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicar� si de forma voluntaria se ha elaborado alg�n informe anual sobre las actividades de cada comisi�n.

Las Comisiones del Consejo se hallan reguladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento organizaci�n y funcionamiento del Consejo de Administraci�n de NATURGY y sus Comisiones.

Ambos documentos se encuentran publicados en la p�gina web de la Compa��a (www.naturgy.com) �Accionistas e inversores �Gobierno Corporativo �Normas de gobierno corporativo.

La Comisi�n de Auditor�a y Control, la Comisi�n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y la Comisi�n de Sostenibilidad han elaborado un informe sobre la calidad y eficacia de su funcionamiento durante el ejercicio anterior.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobaci�n de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

�

Procedimiento para informar la aprobaci�n de operaciones vinculadas

Conforme al art. 3.II h) del Reglamento del Consejo de Administraci�n entre las competencias indelegables del Consejo pero que �podr�n adoptarse por la Comisi�n Ejecutiva o por el/los Consejero/s Delegado/s, por razones de urgencia debidamente justificadas y que deber�n ser ratificadas en el primer Consejo de Administraci�n que se celebre tras la adopci�n de la decisi�n est� la aprobaci�n, previo informe de la Comisi�n de Auditor�a y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los t�rminos establecidos en la legislaci�n vigente, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participaci�n significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administraci�n de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

En algunas circunstancias y de manera limitada, el Consejo ha otorgado autorizaciones gen�ricas de operaciones vinculadas con alguno de sus accionistas, siempre en cuestiones de �ndole menor vinculadas al tr�fico ordinario de la Sociedad, y con la exigencia de que se realicen en condiciones de mercado y con la obligaci�n de dar cuenta anualmente a la Comisi�n de Auditor�a y Control del uso de dicha autorizaci�n

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuant�a o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

48

| | | |

Nombre o denominaci�n social del accionista significativo

Nombre o denominaci�n social de la sociedad o entidad de su grupo

Naturaleza de la relaci�n

Tipo de la operaci�n

Importe

(miles de euros)

CRITERIA CAIXA S.A.U | Naturgy Energy Group, S.A. | Comercial | Recepci�n de servicios | 23
Gip III Canary 1, S.� R.L. | Naturgy Energy Group, S.A. | Comercial | Compra de bienes | 9.085
CRITERIA CAIXA S.A.U | Naturgy Energy Group, S.A. | Comercial | Venta de bienes | 2.362
CVC Capital Partners Sicav-Fis S.A. | Naturgy Energy Group, S.A. | Comercial | Venta de bienes | 272
CRITERIA CAIXA S.A.U | Naturgy Energy Group, S.A. | Comercial | Dividendos y otros beneficios distribuidos | 339.625
CVC Capital Partners Sicav-Fis S.A. | Naturgy Energy Group, S.A. | Comercial | Dividendos y otros beneficios distribuidos | 283.813
Gip III Canary 1, S.� R.L. | Naturgy Energy Group, S.A. | Comercial | Dividendos y otros beneficios distribuidos | 282.795

Observaciones

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuant�a o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

| | | |

Nombre o denominaci�n social de los administradores o directivos

Nombre o denominaci�n social de la parte vinculada

V�nculo

Naturaleza de la operaci�n

Importe

(miles de euros)

Pedro Sainz de Baranda Riva | Internacional Olivarera S.A. | Accionista | Comercial - Venta de bienes | 178

Observaciones

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboraci�n de estados financieros consolidados y no formen parte del tr�fico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informar� de cualquier operaci�n intragrupo realizada con entidades establecidas en pa�ses o territorios que tengan la consideraci�n de para�so fiscal:

49

| |

Denominaci�n social de la

entidad de su grupo

Breve descripci�n de la operaci�n

Importe

(miles de euros)

| |

�

Observaciones

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los ep�grafes anteriores.

| |

Denominaci�n social de la

entidad de su grupo

Breve descripci�n de la operaci�n

Importe

(miles de euros)

| |

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1.- Consejeros:

Conforme al Reglamento del Consejo:

El Consejero est� sometido al deber de lealtad en los t�rminos establecidos en la legislaci�n vigente y, en particular:

De acuerdo con la normativa, el Consejero deber� informar al resto de miembros del Consejo de su situaci�n de conflicto de inter�s y deber� abstenerse de participar en la votaci�n.

En los casos en que se ha apreciado una situaci�n de conflicto de inter�s, el consejero o consejeros afectados se han ausentado de la reuni�n al tratar el punto del orden del d�a respecto del que tienen conflicto y el Secretario se ha asegurado que tales consejeros tampoco hayan podido acceder a la informaci�n afectada.

2.- Consejeros y Directivos:

50

Por otra parte, conforme al art. 3 y 4 del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores y Pol�tica de Autocartera (RIC), las Personas con Responsabilidades de Direcci�n y las Personas Iniciadas, durante determinados per�odos de tiempo se abstendr�n de realizar operaciones, por su cuenta o por cuenta de un tercero, directa o indirectamente sobre los Valores Afectados ((i) Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades del Grupo NATURGY, que se negocien en un mercado secundario u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociaci�n o en otros mercados secundarios organizados, o respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisi�n a negociaci�n en uno de tales mercados o sistemas. (ii) Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisici�n o venta de los valores indicados en (i). (iii) Los instrumentos financieros y contratos cuyo subyacente sean los valores indicados en (i). (iv) A los solos efectos de las normas de conducta en relaci�n con la informaci�n privilegiada contenida en el T�tulo III de este Reglamento, los valores e instrumentos financieros emitidos por otras sociedades o entidades distintas al Grupo NATURGY, respecto de los que se disponga de Informaci�n Privilegiada.)

El �rgano de Control previa solicitud por escrito, en la que se describa y justifique la Operaci�n Personal que se precisa realizar y que la operaci�n concreta no puede realizarse en otro momento distinto que no sea un periodo limitado, podr� autorizar a las Personas con Responsabilidades de Direcci�n a realizar operaciones personales sobre valores afectados en los per�odos en los que existe la prohibici�n general cuando se den y justifiquen determinadas circunstancias previstas en el propio RIC. El �rgano de Control informar� al menos una vez al a�o a la Comisi�n de Auditor�a y Control sobre las autorizaciones que hubieran sido solicitadas.

Por su parte, conforme al apartado 4.10 del C�digo �tico, los empleados deber�n informar a la empresa en el caso de que ellos o sus familiares cercanos participen o vayan a participar en los �rganos de gobierno de otras sociedades que puedan entrar en colisi�n con los intereses de Naturgy. Durante el desempe�o de sus responsabilidades profesionales, los empleados deben actuar con lealtad y atendiendo a la defensa de los intereses del grupo. Asimismo, deben evitar situaciones que puedan dar lugar a un conflicto entre los intereses personales y los de la empresa. Por ello, los empleados de Naturgy deben abstenerse de representar a la empresa e intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situaci�n en la que directa o indirectamente tengan un inter�s personal.

3.- Accionistas significativos:

Corresponde al Consejo de Administraci�n, previo informe de la Comisi�n de Auditor�a y Control, la aprobaci�n de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los t�rminos establecidos en la legislaci�n vigente, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participaci�n significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administraci�n de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

D.7 Indique si la sociedad est� controlada por otra entidad en el sentido del art�culo 42 del C�digo de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a trav�s de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

SI NO X

Indique si han definido p�blicamente con precisi�n las respectivas �reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro la sociedad matriz o sus filiales:

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SI NO

Informe de las respectivas �reas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique d�nde se ha informado p�blicamente sobre estos aspectos

Indique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las dem�s empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTI�N DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gesti�n de Riesgos de la sociedad incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gesti�n de Riesgos funciona de forma integral y continua, e incorpora las visiones de Gobierno Corporativo, Riesgos y Cumplimiento de la Compa��a posibilitando una visi�n completa de los procesos del Grupo, los controles existentes sobre los mismos y el riesgo asociado.

El sistema asegura la independencia de las funciones de control y gesti�n de riesgos atribuidas a cada uno de los �rganos y unidades responsables y se ocupa de determinar l�mites para las principales categor�as de riesgo con el objetivo de definir el perfil global de riesgo objetivo de la Compa��a, garantizando la predictibilidad de su desempe�o en todos los aspectos relevantes para sus grupos de inter�s.

La gesti�n global del riesgo tiene como objetivo principal garantizar que los riesgos m�s relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados, con la finalidad de asegurar que el nivel de exposici�n al riesgo asumido por Naturgy en el desarrollo de sus actividades sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo definido y con la consecuci�n de los objetivos anuales y estrat�gicos.

Tras el cambio organizativo en la Compa��a, la Comisi�n de Auditor�a y Control ha comenzado a examinar una actualizaci�n del sistema de evaluaci�n y seguimiento de riesgos.

E.2 Identifique los �rganos de la sociedad responsables de la elaboraci�n y ejecuci�n del Sistema de Control y Gesti�n de Riesgos incluido el fiscal.

Comisi�n de Auditor�a y Control

�rgano supervisor de la eficacia del control interno y de los sistemas de gesti�n de riesgos. Vela porque estos identifiquen los diferentes tipos de riesgos y las medidas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen.

Comit� de Riesgos

Responsable de determinar y revisar el perfil de riesgo objetivo de la compa��a. Asimismo, supervisa que toda la organizaci�n comprenda y acepte su responsabilidad en la identificaci�n, la evaluaci�n y la gesti�n de los riesgos m�s relevantes.

Unidades de Control de Riesgos

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Responsables de monitorizar, controlar y reportar el riesgo asumido y de velar por el mantenimiento del perfil de riesgo objetivo establecido. Destacan las Unidades Corporativas de: Planificaci�n y Riesgos y Auditor�a Interna y las Unidades de Negocio de: Gesti�n de Riesgos y Planificaci�n y Riesgos Comerciales.

Unidades de Negocio, Corporativas y de Proyecto

Responsables de la aplicaci�n de los principios generales de la Pol�tica de Control y Gesti�n de Riesgos y de la gesti�n del riesgo en sus �mbitos de responsabilidad: observando, reportando, gestionando y mitigando los diferentes riesgos.

E.3 Se�ale los principales riesgos, incluidos los fiscales, en la medida que sean significativos los derivados de la corrupci�n (entendidos estos �ltimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecuci�n de los objetivos de negocio.

| |
| Descripci�n | Gesti�n
Riesgo de mercado
Precio del gas | Volatilidad en los mercados internacionales que determinan el precio del gas. | Coberturas f�sicas y financieras. Gesti�n de la cartera
Precio de la electricidad | Volatilidad en los mercados de electricidad en Iberia y Europa. | Coberturas f�sicas y financieras. Optimizaci�n del parque de generaci�n.
Volumen de gas | Desajuste entre la oferta y la demanda de gas. | Optimizaci�n de contratos y activos. Trading.

Volumen de

electricidad

Reducci�n del hueco t�rmico disponible.

Incertidumbre en el volumen de producci�n renovable.

Optimizaci�n del balance de comercializaci�n/generaci�n.

Regulaci�n | Exposici�n a la revisi�n de los criterios y niveles de rentabilidad reconocida para las actividades reguladas. | Intensificaci�n de la comunicaci�n con organismos reguladores. Ajuste de eficiencias e inversiones a las tasas reconocidas.
Tipo de cambio | Volatilidad en los mercados internacionales de divisa. | Diversificaci�n geogr�fica. Coberturas mediante financiaci�n en moneda local y derivados. Seguimiento de la posici�n neta.
Tipo de inter�s y spread crediticio | Volatilidad en los tipos de financiaci�n. | Coberturas financieras. Diversificaci�n de fuentes de financiaci�n.

Jur�dico

Incertidumbre derivada del desenlace potencial de litigios, arbitrajes o reclamaciones jur�dicas abiertas.

An�lisis y mitigaci�n de los riesgos legales que afecten la operatividad de la empresa y al gobierno corporativo.

Contrataci�n de firmas jur�dicas de primer nivel.

Dotaci�n de provisiones con criterios de prudencia.

Fiscal

Ambig�edad o subjetividad

en la interpretaci�n de la normativa fiscal vigente, o bien por la alteraci�n relevante de la misma.

Consultas a organismos expertos independientes. Contrataci�n de firmas asesoras de primer nivel. Adhesi�n al C�digo de Buenas Pr�cticas Tributarias. Dotaci�n de provisiones con criterios de prudencia.

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| |
Riesgo de cr�dito
Cr�dito | Incertidumbre sobre la evoluci�n de los ratios de morosidad condicionados por el ciclo econ�mico. | An�lisis de solvencia de clientes para definir condiciones contractuales espec�ficas. Proceso de admisi�n y recobro.
Riesgo operacional

Operacional: imagen y reputaci�n

Deterioro de la percepci�n de los grupos de inter�s respecto a la reputaci�n de la compa��a a consecuencia de comportamientos de la empresa o de sus empleados, incluyendo los relacionados con la corrupci�n, y su influencia en los resultados.

Identificaci�n y seguimiento de potenciales eventos reputacionales.

Transparencia en la comunicaci�n.

Operacional: asegurable

Accidentes, da�os o indisponibilidades en los activos de Naturgy.

Planes de mejora continua.

Optimizaci�n del coste total del riesgo y de las coberturas.

Operacional: medio ambiente

Superaci�n de los l�mites ambientales o da�os a los ecosistemas y la biodiversidad producidos de forma natural o por acci�n humana.

Planes de emergencia en instalaciones con riesgo de accidente ambiental.

P�lizas de seguro espec�ficas.

Gesti�n integral ambiental.

Operacional: cambio clim�tico

Incertidumbre derivada de la transici�n energ�tica (regulaci�n, mercado, tecnolog�as, &) y de los impactos f�sicos del cambio clim�tico.

Posicionamiento corporativo a trav�s de la Pol�tica global de Medio Ambiente y del Plan de Medio Ambiente, donde se refuerza la gobernanza en temas de clima y se establecen objetivos de reducci�n de emisiones

Operacional: ciberseguridad

Ataques maliciosos o eventos accidentales que afectan a los datos, las redes inform�ticas o la tecnolog�a

Implementaci�n medidas seguridad

An�lisis de eventos y aplicaci�n de remedios

Formaci�n

Riesgo Compliance

Riesgo reputacional y penal

Sanciones administrativas y penales. Deterioro de la imagen reputacional de Naturgy.

Modelo de prevenci�n penal.

C�digo �tico y Pol�tica Anticorrupci�n.

Canal del C�digo �tico.

Formaci�n.

Riesgo de contraparte | Sanciones administrativas y penales. Da�o derivado de incumplimiento contractual. | Procedimiento de Due Diligence de Contraparte.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo incluido el fiscal.

La compa��a cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos a nivel corporativo para las principales tipolog�as de riesgo.

El proceso de evaluaci�n de riesgos nace en la identificaci�n de los mismos, generalmente por parte de los negocios que soportan la exposici�n. Dicha identificaci�n se produce en el momento de originarse la exposici�n. No obstante, anualmente se realiza una revisi�n en profundidad por parte de las Unidades de Control de Riesgos para garantizar la correcta identificaci�n de todas las exposiciones, tanto actuales como potenciales.

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Es responsabilidad de las Unidades de Control de Riesgos realizar la evaluaci�n de los riesgos identificados, atendiendo a:

a)Posici�n en riesgo: Definici�n y caracter�sticas.

b)Variables de impacto.

c)Severidad cualitativa y cuantitativa en caso de materializaci�n del riesgo.

d)Probabilidad de ocurrencia.

e)Controles y mecanismos de mitigaci�n empleados y efectividad de los mismos.

Finalmente, propondr� un nivel de tolerancia para las tipolog�as identificadas, que ser� aprobado por el Comit� de Riesgos.

E.5 Indique qu� riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido inherentes a la propia actividad desarrollada, como por ejemplo: exposici�n a riesgos regulatorios, volatilidad de combustibles y del pool en Espa�a, de tipo de cambio, de tipo de inter�s, de cr�dito o contraparte.

Los mecanismos de control de riesgos han permitido mantener el impacto dentro del rango de tolerancia de la compa��a, definido mediante los l�mites de riesgo en vigor.

Ante la incertidumbre en la perspectiva econ�mica del pa�s y mundial, la compa��a buscar� posicionarse en pa�ses que fomenten seguridad jur�dica, desarrollos econ�micos en entornos macroecon�micos estables que permitan garantizar un crecimiento constante que contribuya a la generaci�n de valor y rentabilidad de los negocios y empresa, equilibrando el peso de sus negocios en su mix de actividades y pondr� mayor ambici�n en aumentar la contribuci�n de las actividades reguladas y un perfil m�s el�ctrico.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisi�n para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, as� como los procedimientos seguidos por la compa��a para asegurar que el consejo de administraci�n da respuesta a los nuevos desaf�os que se presentan

Los riesgos susceptibles de afectar al desempe�o de Naturgy se recogen en el Mapa Corporativo de Riesgos que contiene:

- Definici�n y caracter�sticas de los principales factores de riesgo.

- Aspectos evolutivos del Mapa Corporativo de Riesgos.

- Variables de impacto.

- Principales metodolog�as de medici�n empleados por tipo de riesgo.

- Severidad cualitativa, cuantitativa y probabil�stica de la materializaci�n del riesgo.

- Controles definidos y efectividad de los mismos.

�

Las Unidades de Control de Riesgos y otras �reas espec�ficas (Regulaci�n, Medio ambiente y Responsabilidad Social, Generaci�n Convencional) realizan mediciones peri�dicas de la evoluci�n de los riesgos principales, se�alando las indicaciones oportunas en caso de observar niveles de exposici�n o tendencias en su evoluci�n que pudieran exceder la tolerancia establecida.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTI�N DE RIESGOS EN RELACI�N CON EL PROCESO DE EMISI�N DE LA INFORMACI�N FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gesti�n de riesgos en relaci�n con el proceso de emisi�n de informaci�n financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, se�alando sus principales caracter�sticas de, al menos:

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F.1.1. Qu� �rganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantaci�n; y (iii) su supervisi�n.

Naturgy ha definido su Sistema de Control Interno de Informaci�n Financiera (en adelante, SCIIF) en la Pol�tica Global y en el Procedimiento General del Sistema de Control Interno de la Informaci�n Financiera (SCIIF) de Naturgy.

Como parte del SCIIF, Naturgy ha definido, en la citada Pol�tica Global y en el Procedimiento General, el modelo de responsabilidades del mismo. Este modelo se articula en torno a los siguientes siete �mbitos de responsabilidad:

Consejo de Administraci�n: Es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, cuya supervisi�n tiene delegada en la Comisi�n de Auditor�a y Control.

El Reglamento de Organizaci�n y Funcionamiento del Consejo de Administraci�n de Naturgy Energy Group, S.A. y sus Comisiones, en su art�culo 3 apartado II, establece que la determinaci�n de la pol�tica de control y gesti�n de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisi�n de los sistemas internos de informaci�n y control es, entre otras, una materia ordinariamente indelegable del Consejo de Administraci�n.

Comisi�n de Auditor�a y Control: Esta Comisi�n tiene, entre otras, la responsabilidad en la supervisi�n del SCIIF. El Reglamento del Consejo de Administraci�n en su art�culo 26 apartado 2, indica que la Comisi�n tiene las competencias que le se�ala la Ley y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administraci�n con car�cter general o particular. As�, la Ley de Sociedades de Capital en su art�culo 529.14 dice en su apartado 4.b) que la Comisi�n de Auditor�a y Control tendr� la funci�n de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditor�a interna y los sistemas de gesti�n de riesgos, as� como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditor�a. Con car�cter particular y en relaci�n con los sistemas de informaci�n y control, la Comisi�n de Auditor�a y Control tiene encomendada, entre otras, la supervisi�n del proceso de elaboraci�n y la integridad de la informaci�n financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitaci�n del per�metro de consolidaci�n y la correcta aplicaci�n de los criterios contables. Para el desarrollo de parte de estas funciones la Comisi�n de Auditor�a y Control cuenta con la unidad de Auditor�a Interna.

Unidad de Planificaci�n, Control y Administraci�n: Es responsable de establecer los criterios y principios del dise�o y organizaci�n del funcionamiento del SCIIF. Para el desarrollo de esta funci�n cuenta con el equipo de Control Interno de Informaci�n Financiera corporativo.

Unidad de Administraci�n y Seguimiento Operativo de los negocios: Son responsables de la implantaci�n y funcionamiento del SCIIF. Para el desarrollo de esta funci�n cuentan, con el equipo de Control Interno de Informaci�n Financiera del negocio

Unidad de Auditor�a Interna: En general, es responsable de apoyar a la Comisi�n de Auditor�a y Control en la supervisi�n y evaluaci�n continua de la eficacia del Sistema de Control Interno en todos los �mbitos de Naturgy, aportando un enfoque met�dico y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluaci�n de los riesgos y controles�operacionales asociados a los mismos, incluidos los correspondientes al SCIIF y al Modelo de Prevenci�n Penal.

Unidad de Compliance, responsable del Modelo de Prevenci�n Penal en Naturgy, proporciona informaci�n y apoyo a la Comisi�n de Auditor�a y Control sobre el modelo de control. El adecuado cumplimiento del SCIIF garantiza el Modelo de Prevenci�n Penal para evitar posibles delitos relacionados con la informaci�n financiera.

Unidades de Negocio, Servicios y Proyectos implicadas en el proceso de elaboraci�n de informaci�n financiera. Son responsables de ejecutar los procesos y mantener la operativa diaria asegurando que se realizan las actividades de control implantadas, evaluar las mismas, con la periodicidad establecida, y realizar la Certificaci�n Anual del SCIIF.

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F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboraci�n de la informaci�n financiera, los siguientes elementos:

"Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del dise�o y revisi�n de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las l�neas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribuci�n de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusi�n en la entidad.

El dise�o y revisi�n de la estructura organizativa del primer nivel de direcci�n, as� como la definici�n de las l�neas de responsabilidad son realizados por el Consejo de Administraci�n, por medio del Presidente Ejecutivo y de la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones.

Como consecuencia del Push down de las funciones, en concreto del Control Interno de Informaci�n Financiera, las responsabilidades, antes centralizadas en la Direcci�n de Planificaci�n, Control y Administraci�n, se han descentralizado a cada uno de los negocios-pa�ses respecto a la implantaci�n y funcionamiento del Modelo SCIIF.

En este sentido la Direcci�n de Planificaci�n, Control y Administraci�n mantiene la responsabilidad de establecer los criterios y principios del dise�o y organizaci�n del funcionamiento del SCIIF (con el equipo de Control Interno de Informaci�n Financiera), a trav�s de la Pol�tica Global del SCIIF y Procedimiento Generales y resto del cuerpo normativo interno. (indicado en el apartado F.1.1.)

En este proceso, las unidades de Administraci�n y Seguimiento Operativo de los negocios, pasan a asumir la responsabilidad de la implantaci�n y funcionamiento del SCIIF (con el equipo de Control Interno de Informaci�n Financiera del negocio).

En consecuencia, con el nuevo modelo de funcionamiento y cambios organizativos, donde cada negocio interviene en la elaboraci�n de la informaci�n financiera de su negocio, ya no existe un �nico Mapa de Interrelaciones de la Informaci�n Financiera de Naturgy, existiendo diferentes Mapas de Interrelaciones en cada uno de los procesos cr�ticos de negocio. Estos Mapas de Interrelaci�n son elaborados por las Unidades de Administraci�n y seguimiento Operativo del negocio con la tutela del equipo de Control Interno de Informaci�n Financiera corporativo que adicionalmente elabora los Mapas de Interrelaciones de los procesos transversales y corporativos.

En este sentido, los ejes que Naturgy ha tenido en cuenta para la elaboraci�n de los mapas de interrelaciones de los procesos cr�ticos de elaboraci�n de la informaci�n financiera son seis:

(i)la informaci�n necesaria para elaborar la informaci�n financiera;

(ii)los responsables que sean origen o destino de la informaci�n financiera y

(iii)la distribuci�n de tareas entre las distintas unidades organizativas

(iv)el alcance de dicha distribuci�n a todas las empresas del grupo

(v)la periodicidad de la transmisi�n de la informaci�n.

(vi)los sistemas de informaci�n que intervienen en el proceso de elaboraci�n y emisi�n de la informaci�n financiera;

De esta forma, mediante los mapas de interrelaciones de Naturgy, quedan definidos claramente los procesos que impactan en la elaboraci�n de la informaci�n financiera, tanto los procesos operativos con impacto relevante sobre la informaci�n financiera como los procesos ligados a la funci�n administrativa y contable y los responsables implicados en la misma.

"C�digo de conducta, �rgano de aprobaci�n, grado de difusi�n e instrucci�n, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones espec�ficas al registro de operaciones y elaboraci�n de informaci�n financiera), �rgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

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Dentro de los compromisos de la alta direcci�n de Naturgy se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de pr�cticas profesionales �ticas, no s�lo con la implantaci�n de mecanismos encaminados a prevenir y detectar fraudes cometidos por empleados, o pr�cticas inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o da�ar la imagen de Naturgy, sino tambi�n reforzando la importancia de los valores �ticos y de integridad entre sus profesionales.

En este sentido, Naturgy cuenta con un C�digo �tico, aprobado por el Consejo de Administraci�n que es de obligado cumplimiento para todos los empleados de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. y de todas las empresas participadas en las que Naturgy tiene el control de la gesti�n.

El C�digo �tico recoge los principios �ticos generales para el conjunto del Naturgy, que se concretan en los valores a seguir en la pr�ctica en toda la organizaci�n. Los principios rectores y pautas de conducta son de obligado cumplimiento para todos los empleados y administradores de Naturgy.

El C�digo �tico considera como criterios generales rectores de la conducta en Naturgy la integridad y la responsabilidad en el desempe�o profesional. Espec�ficamente, establece una serie de pautas de conducta en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la informaci�n financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable, en concreto:

- Respeto a la legalidad, derechos humanos y a los valores �ticos. (Apartado 4.1)

Naturgy asume el compromiso de actuar en todo momento de acuerdo con la legislaci�n vigente, con el Sistema Normativo interno establecido con las pr�cticas �ticas internacionalmente aceptadas, con total respeto hacia los derechos humanos y las libertades p�blicas (&)

- Tratamiento de la informaci�n y del conocimiento (Apartado 4.11):

Todos los empleados que introduzcan cualquier tipo de informaci�n en los sistemas inform�ticos del grupo, deben velar porque �sta sea rigurosa y fiable.

En particular, todas las transacciones econ�micas del grupo deber�n ser reflejadas con claridad y precisi�n en los registros correspondientes, a trav�s de las correspondientes Cuentas Contables, as� como todas las operaciones realizadas y todos los ingresos y gastos incurridos.

Los empleados de Naturgy se abstendr�n de cualquier pr�ctica que contravenga el compromiso de reflejar con claridad y precisi�n todas las transacciones econ�micas en las Cuentas del grupo.

Naturgy tiene adem�s establecida una Pol�tica Anticorrupci�n, que es de obligado cumplimiento para todos los empleados de todas las empresas que conforman el grupo Naturgy con participaci�n mayoritaria y a aqu�llas en las que se tiene responsabilidad en su operaci�n y/o gesti�n. La Pol�tica Anticorrupci�n se entiende como una extensi�n del cap�tulo 4.7. Corrupci�n y Soborno del C�digo �tico del grupo y tiene por objeto establecer los principios que deben guiar la conducta de todos los empleados y administradores de las empresas de Naturgy con respecto a la prevenci�n, detecci�n, investigaci�n y remedio de cualquier pr�ctica corrupta en el seno de la organizaci�n.

Asimismo para reforzar este compromiso con el cumplimiento, desde enero de 2019, Naturgy cuenta con una Pol�tica de Compliance que tiene como objetivos: promover una cultura de cumplimiento y tolerancia cero a incumplimientos normativos; as� como, asegurar, mediante actividades de prevenci�n, detecci�n, supervisi�n, formaci�n y repuesta, el cumplimiento de la organizaci�n en el conjunto de sus actividades y operaciones con cuanta normativa le sea aplicable, tanto la normativa externa como el sistema normativo interno, evitando de este modo posibles sanciones, p�rdidas econ�micas y da�os reputacionales.

El Comit� de �tica y Cumplimiento de Naturgy tiene como misi�n principal promover la difusi�n y aplicaci�n del C�digo �tico y la Pol�tica Anticorrupci�n en todo el grupo y facilitar un canal de comunicaci�n a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos de esta normativa.

El Comit� est� presidido por la Unidad de Compliance y est� formado por representantes de diferentes Unidades implicadas en el seguimiento del cumplimiento del C�digo �tico y la Pol�tica Anticorrupci�n.

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El Comit� reporta regularmente a la direcci�n y a la Comisi�n de Auditor�a y Control. Su naturaleza es de informe y recomendaci�n, proponiendo acciones correctoras a las unidades encargadas de dar soluci�n a los problemas que plantea la aplicaci�n pr�ctica del C�digo �tico y de la Pol�tica Anticorrupci�n y actuando a su vez de enlace entre �stas y los empleados.

El r�gimen sancionador, en los casos que sea necesario, est� referenciado al Convenio Colectivo y Estatuto de los Trabajadores.

Para favorecer no s�lo el ejercicio de dicha responsabilidad sino tambi�n el conocimiento y difusi�n del C�digo �tico, �ste se encuentra disponible en los idiomas de los distintos pa�ses donde Naturgy tiene presencia:

- Desde el exterior: web corporativa de Naturgy.

- Internamente, en la plataforma del grupo Naturalnet.

Adicionalmente se desarrollan cursos de formaci�n on line a trav�s de la Universidad Corporativa de Naturgy, que son obligatorios para todos los empleados de Naturgy.

Naturgy, lleva a cabo de forma peri�dica campa�as de Declaraci�n de Cumplimiento del C�digo �tico, Pol�tica Anticorrupci�n, Pol�tica de Compliance y conflictos de inter�s, con el fin de dar a conocer las pautas de conducta que se esperan de todos los empleados, difundir los mecanismos existentes para realizar consultas y notificaciones, as� como formalizar peri�dicamente el compromiso por parte de todos los empleados del grupo con la �tica y la integridad.

Naturgy, para fomentar el conocimiento del C�digo �tico entre sus proveedores y empresas colaboradoras recoge en las Condiciones Generales Globales de Contrataci�n una cl�usula en la que promueve entre los proveedores pr�cticas acordes con las pautas de conducta incluidas en el C�digo �tico de Naturgy, y se informa a los mismos donde pueden encontrar el C�digo �tico del grupo, as� como informaci�n del canal de consultas y notificaciones de aspectos relacionados con el C�digo �tico. Asimismo, en el a�o 2016 se aprob� y public� el C�digo �tico del Proveedor actualizado en 2019, que�tiene como finalidad establecer las pautas que�han de presidir el comportamiento �tico de los proveedores, contratistas y colaboradores externos de Naturgy. Recoge los compromisos derivados del Pacto Mundial de Naciones Unidas adem�s del�C�digo �tico, la Pol�tica de Derechos Humanos, la Pol�tica de Responsabilidad Corporativa y la Pol�tica Anticorrupci�n�de Naturgy.

"Canal de denuncias, que permita la comunicaci�n a la comisi�n de auditor�a de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adici�n a eventuales incumplimientos del c�digo de conducta y actividades irregulares en la organizaci�n, informando en su caso si �ste es de naturaleza confidencial si permite realizar comunicaciones an�nimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Naturgy dispone de un canal de denuncias, el Canal del C�digo �tico, accesible a todos sus empleados y terceros en la direcci�n web www.naturgy.ethicspoint.com

El citado canal de comunicaci�n corresponde a un canal abierto (una plataforma web accesible desde cualquier dispositivo), accesible para todos los empleados de Naturgy y terceros interesados, para tratar materias relacionadas con el c�digo. Este canal permite a todos los empleados del grupo, proveedores y empresas colaboradoras recabar o proporcionar informaci�n sobre cualquier cuesti�n relacionada con el C�digo �tico y la Pol�tica Anticorrupci�n. Tambi�n pueden ponerse en contacto a trav�s del canal para comunicar de buena fe y confidencialmente conductas contrarias al C�digo.

Todas las comunicaciones realizadas a trav�s del canal son absolutamente confidenciales y pueden ser an�nimas, respet�ndose las limitaciones establecidas en la normativa de Protecci�n de Datos Personales. En este sentido la unidad de Compliance tiene acceso, en primera instancia, para conocer el conjunto de la informaci�n de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a trav�s del procedimiento de funcionamiento del Canal del C�digo �tico.

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En el informe de Responsabilidad Corporativa 2020 de Naturgy se da m�s informaci�n de detalle sobre el C�digo �tico, la Pol�tica Anticorrupci�n, la Pol�tica de Compliance, las actividades del Comit� de �tica y Cumplimiento y la utilizaci�n del canal de comunicaci�n.

"Programas de formaci�n y actualizaci�n peri�dica para el personal involucrado en la preparaci�n y revisi�n de la informaci�n financiera, as� como en la evaluaci�n del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditor�a, control interno y gesti�n de riesgos.

La necesidad de contar con una cualificaci�n suficiente y, sobre todo actualizada, de los profesionales involucrados en la preparaci�n y revisi�n de la informaci�n financiera, as� como en la evaluaci�n del SCIIF, hace que sea imprescindible desarrollar un plan de formaci�n adecuado, de forma que las personas responsables de cada �rea puedan contar con los conocimientos necesarios para poder llevar a cabo las distintas funciones incluidas en el proceso de preparaci�n y revisi�n de la informaci�n financiera.

Para ello, Naturgy cuenta con la Universidad Corporativa, que es la responsable de la gesti�n estrat�gica de Formaci�n y del Talento directivo, siendo las unidades de Personas de cada negocio, los responsables de gesti�n del conocimiento y el desarrollo de personas en todo el �mbito de la compa��a. La Universidad Corporativa integra el modelo, los canales, los programas y las acciones formativas y de aprendizaje del grupo, adoptando metodolog�as y experiencias formativas con criterios de calidad, impacto, eficiencia y optimizaci�n de costes.

La Universidad Corporativa dispone de un sistema de gesti�n de la calidad conforme con la Norma ISO 9001:2015 renovado en 2020 y con la acreditaci�n CLIP (Corporate Learning Improvement Process) que otorga la European Foundation for Management Development (EFMD) desde 2003 y renovada por �ltima vez en el a�o 2018 para un per�odo de cinco a�os. Esta certificaci�n reconoce la calidad de los procesos de aprendizaje y desarrollo de personas en las organizaciones de educaci�n empresarial.

Los objetivos de la Universidad Corporativa son, entre otros: garantizar la adecuaci�n puesto/persona, la adquisici�n de conocimientos vinculados a nuevas necesidades de la organizaci�n, el cumplimiento de la legalidad vigente y el desarrollo de habilidades y competencias relacionadas con el modelo de liderazgo y cultura de Naturgy; a partir de la puesta a disposici�n de los empleados de una oferta formativa actualizada y de calidad.

Con la implantaci�n de la plataforma Evolution - Success Factors como herramienta de gesti�n de la formaci�n, para mejorar y adaptar al m�ximo la formaci�n a las demandas de los empleados y de los negocios, los empleados y sus responsables se involucran en la definici�n de la formaci�n necesaria para su puesto y/o desarrollo profesional; adem�s, todos los empleados cuentan con un acceso directo a toda la formaci�n online del cat�logo de la compa��a, y a un conjunto de canales y plataformas de divulgaci�n de contenidos espec�ficos.

El plan estrat�gico de Naturgy implica un desaf�o para toda la organizaci�n. En este contexto, la Universidad Corporativa es una de las palancas de transformaci�n, al servicio de las personas y de los negocios, para contribuir a la creaci�n de valor y a la consecuci�n de los objetivos de la compa��a.

En 2020 seguimos evolucionando nuestro modelo organizativo adapt�ndonos a los objetivos y prioridades estrat�gicas, con mayor accountability para los negocios y rol de gobierno para las �reas corporativas

Como programas relevantes realizados en 2020 podemos destacar:

" Aquellos relacionados con incrementar el perfil digital de la compa��a. Programas como el denominado, Cultura Digital a trav�s de la plataforma de The Valley y distintos recursos as�ncronos, el programa science analyst, orientado a la tecnificaci�n de perfiles digitales, o programa digital skills, donde se trabajan distintos lenguajes de programaci�n (SQL, Phyton&) y distintas plataformas (AWS y Azure).

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" Los que atienden a desaf�os futuros y tendencias del mercado, como, estrategia de innovaci�n, nuevas formas de visualizaci�n de datos donde se han impartido formaci�n en Power BI y otras herramientas de visualizaci�n, nuevas formas de organizaci�n del trabajo con formaciones de SCRUM, SaFe o el Programa Productivity, orientado a las mejores pr�cticas para ser m�s eficientes y eficaces.

" Aquellos que potencian el liderazgo con el rol de palanca de la transformaci�n y de la visi�n de Grupo, programas como el take the lead, orientado al liderazgo femenino e inclusivo, influir en la distancia, el viaje del l�der, focalizado en el impulso al liderazgo transformacional o varias acciones de comunicaci�n que y trabajan los grandes retos de la comunicaci�n en el entorno actual.

Por otro lado, se han implementado programas transversales, que fomentan y desarrollan la cultura y los valores de la compa��a, a trav�s de programas focalizados de alto impacto: Seguridad en nuestro d�a a d�a, fitness emocional, retorno seguro, c�digo naranja, semana de la sostenibilidad, etc.

Los conocimientos espec�ficos para el �rea econ�mico-financiera tienen varios objetivos, entre ellos, homogeneizar los procesos econ�mico-financieros desarrollados en cualquier �mbito de la organizaci�n; la actualizaci�n de los criterios contables, financieros, de gesti�n de riesgos, de control de gesti�n, de normativa internacional y de los conocimientos t�cnicos del �rea fiscal; as� como proporcionar conocimientos suficientes sobre valoraci�n de empresas, derivados financieros y an�lisis de estados financieros.

En total, en el a�o 2020 m�s de 300 profesionales de las �reas econ�mico-financiera dedicaron cerca de 1.500 horas a su capacitaci�n en contenidos espec�ficos, destac�ndose, entre otras materias de financiaci�n de energ�as renovables, novedades tributarias, an�lisis de impuestos, accountability, de finanzas, retribuci�n de la distribuci�n y regulaci�n aplicables a las tecnolog�as de generaci�n y ciberseguridad.

F.2 Evaluaci�n de riesgos de la informaci�n financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cu�les son las principales caracter�sticas del proceso de identificaci�n de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

"Si el proceso existe y est� documentado.

El enfoque seguido por Naturgy para llevar a cabo el proceso de identificaci�n y an�lisis de los riesgos de la informaci�n financiera est� recogido en tres matrices interrelacionadas:

La matriz de definici�n de alcance de la informaci�n financiera

La matriz de riesgos asociados a la informaci�n financiera

La matriz de actividades de control de la informaci�n financiera

La matriz de definici�n de alcance de la informaci�n financiera tiene por objeto identificar las cuentas y los desgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacto potencial en la informaci�n financiera del grupo es material y requiere, por tanto, especial atenci�n. En este sentido, en el proceso de identificaci�n de las cuentas y desgloses significativos se han considerado una serie de variables cuantitativas (saldo y variaci�n de la cuenta) y cualitativas (complejidad de las transacciones; cambios y complejidad en la normativa; necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones; aplicaci�n de juicio e importancia cualitativa de la informaci�n). La metodolog�a para la elaboraci�n de la matriz de alcance se ha descrito en una instrucci�n t�cnica denominada Matriz de definici�n de alcance de la informaci�n financiera de Naturgy.

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Para cada una de las cuentas/desgloses significativos recogidos en la matriz de definici�n de alcance se han definido los procesos y subprocesos cr�ticos con impacto en los mismos y se han identificado los riesgos que pudieran generar errores en la informaci�n financiera, cubriendo los objetivos de control de existencia y ocurrencia; integridad; valoraci�n; presentaci�n, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones, en la Matriz de riesgos asociados al proceso de elaboraci�n y emisi�n de la informaci�n financiera de Naturgy.

Dentro del proceso de identificaci�n de riesgos definido por Naturgy en el SCIIF, se ha considerado la problem�tica relacionada con el fraude como un elemento muy relevante. En este sentido, la pol�tica de control del riesgo del fraude de Naturgy se centra en tres pilares b�sicos:

Prevenci�n del fraude.

Detecci�n del fraude.

Investigaci�n y gesti�n de las situaciones de fraude.

Se han definido controles antifraude preventivos, desde la perspectiva de la informaci�n financiera, que se clasifican en dos categor�as. Los denominados controles activos, considerados barreras para restringir o impedir el acceso a los activos valiosos a aquellos que puedan intentar cometer un fraude. Por otro lado, los controles pasivos pretenden detener la realizaci�n del fraude a trav�s de medidas disuasorias.

Por �ltimo, las actividades de control, tanto generales como de procesos, consistentes en las pol�ticas y procedimientos incorporados en todas las etapas del proceso de preparaci�n de la informaci�n financiera y que garantizan su fiabilidad, se recogen en la Matriz de actividades de control de la informaci�n financiera de Naturgy.

El SCIIF de Naturgy es un sistema din�mico, por lo que su actualizaci�n peri�dica es un proceso fundamental para cumplir en todo momento con el objetivo del mismo, es decir, para asegurar que la informaci�n financiera del grupo es fiable. En particular, la Matriz de definici�n de alcance se actualiza anualmente.

"Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la informaci�n financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoraci�n; presentaci�n, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qu� frecuencia.

Naturgy, consciente de la importancia de disponer de una herramienta que asegure el control adecuado de la gesti�n del SCIIF, implant� en el a�o 2013 la aplicaci�n SAP GRC Process Control, para la gesti�n integral de la documentaci�n, evaluaci�n y supervisi�n del control interno en los procesos de Naturgy. Esta implantaci�n, realizada en el marco del programa de mejora de eficiencia de Naturgy, se llev� a cabo, inicialmente, en todas las sociedades espa�olas con participaci�n mayoritaria y en las que se tiene responsabilidad en su operaci�n y/o gesti�n. En el a�o 2014 se realiz� la implantaci�n en el Centro de Servicios Compartidos Econ�mico-Financiero de Latinoam�rica; en el a�o 2015 se continu� con M�xico y Francia; en 2016 se implant� en Holanda y, en 2017 en Panam� y Brasil. En la implantaci�n de SAP GRC Process Control, tanto a nivel nacional como a nivel internacional, se ha contado con el apoyo de los usuarios responsables de los controles claves del SCIIF y de la unidad de Auditor�a Interna.

Cabe destacar que, durante el ejercicio 2015, se extendi� el alcance del modelo corporativo SCIIF a aquellos pa�ses de nueva integraci�n en el grupo, como fue el caso de Chile, a ra�z de la adquisici�n en noviembre de 2014 del grupo chileno Compa��a General de Electricidad, S.A. (CGE). Adicionalmente, durante 2018 y 2019 se extendi� a las sociedades en Irlanda y Singapur, respectivamente, con presencia relevante en la comercializaci�n internacional de GNL. Por �ltimo, en 2019 se extendi� el alcance del modelo corporativo al negocio de energ�a renovable en Australia. Estas incorporaciones robustecen y afianzan el Control Interno en Naturgy.

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A excepci�n de la matriz de definici�n de alcance, en SAP GRC Process Control est� integrado el modelo SCIIF de Naturgy. En esta herramienta est�n identificados los Controles Generales de la Direcci�n, los Controles Generales del Entorno y los Generales del Ordenador, los procesos cr�ticos, sus riesgos asociados, as� como las actividades de control que los mitigan, recogidos en las matrices de riesgos y controles anteriormente indicadas. Asimismo, quedan identificadas e integradas en la estructura de procesos las unidades responsables de la ejecuci�n de las actividades de control.

Entre los beneficios que aporta la implantaci�n de SAP GRC Process Control se encuentran los siguientes:

Centraliza toda la documentaci�n y gesti�n del SCIIF de Naturgy de forma homog�nea.

Integra el control interno de la informaci�n financiera en los procesos de negocio y transversales, permitiendo a cada unidad organizativa responsable realizar, peri�dicamente, la evaluaci�n de sus controles, aportando las evidencias necesarias y, anualmente, ejecutar el proceso de certificaci�n interna del SCIIF.

Utiliza workflows y formularios para la gesti�n de las actividades de control, para la documentaci�n de las evidencias de la ejecuci�n de las mismas y para los planes de acci�n.

Permite el acceso documental a las evidencias de los controles sobre los procesos y a la visualizaci�n del resultado de la evaluaci�n de forma �gil e inmediata.

Constituye una herramienta de apoyo para el proceso de supervisi�n del SCIIF por parte de Auditor�a Interna y de la Auditor�a Externa.

Facilita la obtenci�n y soporte de la informaci�n requerida para el reporting sobre el SCIIF tanto externo como interno.

Desde 2013, se han venido realizando las peticiones de evaluaci�n de los controles conforme a los calendarios establecidos en SAP GRC Process Control solicitando las evidencias de la realizaci�n de los controles a las unidades involucradas en el SCIIF, de acuerdo a la periodicidad fijada en cada caso. Esta evaluaci�n permite, si procede, identificar e informar de debilidades y de los planes de acci�n necesarios.

"La existencia de un proceso de identificaci�n del per�metro de consolidaci�n, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de prop�sito especial.

Como parte de los procesos cr�ticos identificados, se encuentra el proceso de identificaci�n del per�metro de consolidaci�n de Naturgy, que se ha descrito en una instrucci�n t�cnica denominada Ciclo de Cierre Consolidado Naturgy. En este documento se detalla el proceso de actualizaci�n mensual del per�metro, de acuerdo con las operaciones societarias del periodo, y se describen las unidades responsables involucradas. Este proceso de identificaci�n y actualizaci�n del per�metro es clave para la elaboraci�n de la informaci�n financiera consolidada de Naturgy.

"Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipolog�as de riesgos (operativos, tecnol�gicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

En la Matriz de riesgos se han identificado los riesgos asociados al logro de los objetivos de la informaci�n financiera, teniendo en cuenta en dicha identificaci�n los efectos de otras tipolog�as de riesgos (por ejemplo: operativos, tecnol�gicos, financieros, reputacionales, etc.) que forman parte del Mapa de Riesgos Corporativo de Naturgy.

"Qu� �rgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisi�n de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisi�n de Auditor�a y Control. Para el desarrollo de esta funci�n la Comisi�n de Auditor�a y Control cuenta con la unidad de Auditor�a Interna y de la Auditor�a Externa (ver apartado F.5).

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F.3 Actividades de control

Informe, se�alando sus principales caracter�sticas, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisi�n y autorizaci�n de la informaci�n financiera y la descripci�n del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, as� como de documentaci�n descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisi�n espec�fica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Naturgy realiza revisiones peri�dicas de la informaci�n financiera elaborada, as� como de la descripci�n del SCIIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad que garantizan la calidad de la misma.

Como primer nivel de revisi�n, los responsables del cierre contable de cada sociedad de Naturgy, dentro de las unidades de Administraci�n y Seguimiento Operativo de los negocios, revisan la informaci�n financiera elaborada para asegurar su fiabilidad y certifican la razonabilidad de las cuentas anuales individuales.

En �ltima instancia, el responsable de Planificaci�n, Control y Administraci�n certifica la razonabilidad de las cuentas anuales individuales de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. y consolidadas que se presentan al Consejo de Administraci�n para su aprobaci�n.

Por otro lado, tal y como se recoge en la Pol�tica Global del Sistema de Control Interno de la Informaci�n Financiera (SCIIF) de Naturgy, las actividades de control definidas por el grupo en el SCIIF cumplen con el objetivo fundamental de asegurar que la informaci�n financiera de Naturgy represente la imagen fiel del grupo.

Las actividades de control definidas en el SCIIF incluyen tanto controles generales como controles clave en los procesos cr�ticos.

Los controles generales son mecanismos que, si bien no permiten obtener un grado de control suficiente en los procesos del grupo, permiten la consecuci�n de una serie de objetivos claves para la obtenci�n de un SCIIF eficaz, es decir, son aquellos que describen las pol�ticas y directrices dise�adas para proteger el SCIIF de Naturgy en su conjunto.

Por otro lado, todos los procesos cr�ticos identificados han sido documentados mediante la matriz de actividades de control, as� como por las correspondientes instrucciones t�cnicas descriptivas de los procesos. En la herramienta de gesti�n del SCIIF, SAP GRC Process Control, se encuentran identificados estos procesos cr�ticos, sus riesgos asociados y las actividades de control que los mitigan, disponiendo de la documentaci�n descriptiva de dichos procesos. En este sentido, Naturgy ha identificado todos los procesos necesarios para la elaboraci�n de la informaci�n financiera, en los que se han utilizado juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, considerando todos ellos como cr�ticos. De forma peri�dica, se informa a la Comisi�n de Auditor�a y Control de las principales hip�tesis empleadas para estimar la informaci�n financiera que depende de juicios, valoraciones y proyecciones relevantes.

En la documentaci�n incorporada a SAP GRC Process Control de los procesos cr�ticos y actividades de control se ha incluido la informaci�n siguiente:

"Descripci�n del proceso.

"Diagrama de flujo de informaci�n del proceso.

"Mapa de sistemas que interact�an en el proceso.

"Descripci�n de los riesgos de informaci�n financiera asociados a los diferentes procesos y objetivos de control.

"Definici�n de actividades de control para la mitigaci�n de los riesgos identificados y sus atributos.

"Descripci�n de los responsables de los procesos y de las actividades de control.

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Asimismo, en la definici�n de las actividades de control se han identificado las siguientes clasificaciones de actividades de control, atendiendo a cinco criterios siguientes:

"Alcance: En funci�n del alcance de las actividades de control, �stas se pueden dividir en:

"Actividades de control generales.

"Actividades de control de procesos.

" Nivel de automatizaci�n: En funci�n del nivel de automatizaci�n de las actividades de control, �stas se pueden dividir en autom�ticas y manuales.

"Naturaleza de la actividad: En funci�n de la naturaleza de las actividades de control, �stas se pueden dividir en preventivas o detectivas.

"Frecuencia: En funci�n de la recurrencia que tenga la actividad en el tiempo, por ejemplo: anual, mensual, semanal diaria, etc.

Por �ltimo, en el SCIIF de Naturgy se ha definido el modelo de certificaci�n interna anual de los controles identificados en los procesos cr�ticos, que deben realizar las unidades de negocio, servicios y proyectos implicadas en el proceso de elaboraci�n de la informaci�n financiera. El lanzamiento y seguimiento de este proceso de certificaci�n es responsabilidad de l los equipos de Control Interno de Informaci�n Financiera, corporativo y de los negocios. Para llevar a cabo este proceso de certificaci�n interna, las unidades involucradas utilizan las funcionalidades integradas en la herramienta SAP GRC Process Control para la gesti�n del SCIIF de Naturgy (ver apartado F.2.1).�En el caso de no disponer de la herramienta la certificaci�n se realiza de forma manual garantizando las mismas premisas.

Por su parte, la unidad de Auditor�a Interna se encarga de revisar y evaluar las conclusiones sobre el cumplimiento y efectividad resultantes del proceso anual de certificaci�n interna de las unidades responsables de los controles, de revisi�n de las debilidades y de los planes de acci�n dise�ados para la subsanaci�n.

F.3.2. Pol�ticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de informaci�n (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operaci�n de los mismos, continuidad operativa y segregaci�n de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relaci�n a la elaboraci�n y publicaci�n de la informaci�n financiera.

Para los procesos cr�ticos asociados a la elaboraci�n y publicaci�n de la informaci�n financiera de Naturgy que han sido definidos en el SCIIF del grupo, se han identificado las actividades de control que operan en los sistemas de informaci�n, tanto para los utilizados de forma directa en su preparaci�n de informaci�n financiera como para los que resultan relevantes en el proceso o control de las transacciones que se reflejan en ella.

A nivel general, dentro del mapa de sistemas de informaci�n de Naturgy, se han definido e implantado una serie de pol�ticas para garantizar los siguientes aspectos:

"La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones.

"El control sobre los cambios en las aplicaciones.

"La correcta operaci�n de las aplicaciones.

"La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones.

"Una adecuada segregaci�n de funciones.

"El correcto cumplimiento regulatorio (RGPD)

a)Seguridad de acceso:

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Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para garantizar la confidencialidad y evitar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones. La gesti�n y autenticaci�n de la mayor�a de los usuarios internos se realiza de forma centralizada en los Directorios de OIM (Oracle Identity Manager), que aseguran su confidencialidad.

La Compa��a cuenta con dos CPD principales en Madrid, que permiten facilitar la disponibilidad de los sistemas de informaci�n en caso de contingencia. �nicamente el personal autorizado puede acceder a dichas instalaciones, quedando todos los accesos registrados y, posteriormente, son revisados para analizar cualquier anomal�a.

Las comunicaciones con estos sistemas incluyen sistemas como Firewall, IPS (Intrusion Prevention System) y antivirus (basado en firmas y por comportamiento) para reforzar internamente el control ante amenazas.

El correo electr�nico y otros repositorios de informaci�n est�n en la nube (O365), donde se tiene desplegada una capa de protecci�n antimalware (firmas y comportamiento), as� como una herramienta de seguridad de la nube (CASB).

A nivel de equipo, todos los PCs y servidores tienen desplegado un antivirus de �ltima generaci�n (EPP) y una herramienta de detecci�n y respuesta (EDR).

Dentro del modelo de gesti�n de identidades, se ha definido una pol�tica de contrase�as, que establece una serie de requerimientos tanto para su definici�n como para su mantenimiento: longitud m�nima, complejidad, imposibilidad de repetir contrase�a, vigencia m�xima y m�nima, cifrado, bloqueo de usuarios por inactividad, etc.

Adicionalmente, se est� trabajando en la implantaci�n de un modelo de acceso MFA (Multiple Factor Authentication), que permitir� robustecer el control de acceso y el aseguramiento de la identidad. El MFA se est� desplegando en O365, OIM, VPN de externos y de internos, en �sta �ltima ya hay un control de certificado de equipo implantado.

Adem�s, el CyberSOC (Security Operations Center) monitoriza todas las alertas de intentos de acceso fallidos o an�malos, aplicando a esta informaci�n una capa de inteligencia que analiza e interpreta los datos relativos a dichos intentos (timestamp, ubicaci�n&), permitiendo tomar decisiones tempranas que prevengan un hipot�tico acceso no autorizado, como el bloqueo de cuenta, filtrado en el acceso, cambio de contrase�as. En 2020 se ha incrementado el equipo a�adiendo un servicio de Threat Hunting, de manera que se identifiquen, proactiva y continuamente, posibles compromisos que todav�a no hayan generado alertas.

Asimismo, se est� trabajando en la elaboraci�n y actualizaci�n de los BRS (Business Recovery Systems) de los principales sistemas de informaci�n, para la recuperaci�n y restauraci�n de funciones cr�ticas interrumpidas.

Finalmente, a nivel de aplicativo, sistema operativo y base de datos, se utiliza el par usuario-contrase�a como control preventivo. A nivel de dato, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos. Naturgy est� desarrollando un proyecto de definici�n e implantaci�n de una matriz de usuarios/roles/perfiles para la mejora de la segregaci�n de funciones que asegure la coherencia de acceso a los sistemas y datos.

b)Control de cambios:

Se ha desarrollado e implantado una metodolog�a de gesti�n del cambio en base a las mejores pr�cticas, la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso.

Entre los principales aspectos que se recogen se incluyen los siguientes:

"Aprobaci�n por parte del Comit� T�cnico, Comit� de Cambios y Negocio.

"Realizaci�n de pruebas en los diferentes entornos, previo paso a producci�n.

"Entornos espec�ficos para las tareas de desarrollo y pruebas.

"Procedimientos de marcha atr�s.

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"Segregaci�n de funciones en la mayor�a de los entornos entre los equipos de desarrollo y de producci�n.

"Seguimiento y control en cualquier fase de desarrollo.

"Manuales de usuario y cursos de formaci�n.

"Mantenimiento peri�dico de la documentaci�n relativa a los cambios.

c)Operaci�n:

Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorizaci�n a cuatro niveles:

"Todas las interfaces entre sistemas son monitorizadas para asegurar su correcta ejecuci�n.

"A nivel perimetral se dispone de diferentes indicadores de disponibilidad para evitar cortes en las comunicaciones.

"Validaciones autom�ticas sobre los datos introducidos de forma que sean acordes a los esperados en base a su naturaleza, rango, etc.

"De las infraestructuras que soportan las aplicaciones.

Adicionalmente, existe un servicio interno de Help Desk al que los usuarios finales pueden dirigirse y disponer de una herramienta de gesti�n para reportar cualquier tipo de incidencia.

d)Disponibilidad y continuidad:

La mayor�a de los sistemas cuentan con alta disponibilidad local, teniendo sus servidores redundados ubicados en el mismo CPD, y en algunos casos, en el CPD de soporte por criticidad. La alta disponibilidad de los sistemas de informaci�n permite asegurar su disponibilidad en caso de incidencias.

Adicionalmente, se est� realizando de forma peri�dica una copia de seguridad de los datos, que se mantiene en un lugar seguro temporalmente en base a los requerimientos legales establecidos para cada uno de los sistemas. Los datos se copian y almacenan en ubicaciones diferentes lo que evita la p�rdida de informaci�n. Para restaurar estos datos, existe un procedimiento espec�fico, si bien no se llevan a cabo pruebas de forma peri�dica.

e)Segregaci�n de Funciones:

El acceso a los Sistemas de Informaci�n est� definido en base a roles y perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso. Se utilizan estos perfiles para limitar el acceso de los usuarios a los Sistemas de Informaci�n.

f)Cumplimiento Regulatorio: RGPD

Naturgy cumple con las disposiciones del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protecci�n de las personas f�sicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulaci�n de estos datos y con las disposiciones de la Ley Org�nica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protecci�n de Datos Personales y garant�a de los derechos digitales, as� como con las restantes disposiciones en materia de protecci�n de datos, al objeto de garantizar la protecci�n de los datos de car�cter personal de sus administradores, empleados, clientes, proveedores, accionistas, inversores y dem�s personas que con ella se relacionan.

Naturgy, cuando le corresponde la condici�n de responsable del tratamiento de datos, realiza cuantas actuaciones son necesarias en orden a cumplir con la legislaci�n en materia de protecci�n de datos entre las cuales destacan, de forma no exhaustiva ni limitativa, las siguientes:

"Trata los datos personales de manera l�cita, leal y transparente.

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"Recoge los datos para fines determinados, expl�citos y leg�timos.

"Minimiza los datos objeto de tratamiento.

"Actualiza los datos, dotando a los interesados de sistemas sencillos para dicha actualizaci�n.

"Limita los plazos de conservaci�n de los datos.

"Aplica medidas t�cnicas y organizativas apropiadas para garantizar la seguridad, integridad y confidencialidad de los datos.

"Recaba el consentimiento del interesado para el tratamiento cuando este es preciso.

"Establece mecanismos sencillos y adecuados para que el interesado, directamente o trav�s de su representaci�n legal o voluntaria, pueda ejercer los derechos que le reconoce la legislaci�n vigente.

"Elige encargados del tratamiento que ofrezcan garant�as suficientes para aplicar medidas t�cnicas y organizativas apropiadas para que el tratamiento de datos sea ejecutado cumpliendo los requisitos de la legislaci�n en la materia. Asimismo, con dichos encargados de tratamiento suscribe contratos en virtud de los cuales el encargado �nicamente tratar� los datos conforme a las instrucciones del responsable, y no los aplicar� o utilizar� con fin distinto al que figure en dicho contrato, ni los comunicar�, ni siquiera para su conservaci�n, a terceras personas.

"Lleva un registro de actividades de tratamiento de datos.

"Realiza las evaluaciones de impacto que estima oportunas.

"Dispone de un �rgano colegiado que ejerce de Delegado de Protecci�n de Datos.

"Realiza las consultas oportunas a la AEPD en materia de transferencias internacionales de datos personales.�

"Realiza auditorias con el fin de asegurar el cumplimiento de la normativa en materia de protecci�n de datos.

En base al art�culo 32 del RGPD, donde condiciona las medidas de seguridad a la tecnolog�a, Naturgy adopta las medidas de �ndole t�cnica que garantizan la seguridad de los datos de car�cter personal y evitan su alteraci�n, p�rdida, tratamiento o acceso no autorizado para garantizar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos.

Naturgy realiza auditor�as bienales de sus sistemas de Informaci�n con el objeto de cumplir con lo citado en el Reglamento, as� como en todos los procedimientos e instrucciones en materia de protecci�n de datos.

F.3.3. Pol�ticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gesti�n de las actividades subcontratadas a terceros, as� como de aquellos aspectos de evaluaci�n, c�lculo o valoraci�n encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Naturgy ha desarrollado una serie de pol�ticas y procedimientos destinados a supervisar la gesti�n de las actividades subcontratadas a terceros, todas ellas aprobadas por los niveles establecidos en el grupo, entre los que destacan la existencia de una Pol�tica Global de Contrataci�n Externa, una Pol�tica Global de Calidad de Proveedores y los procedimientos que las desarrollan, y el Procedimiento de Due Diligence de Contraparte (riesgos de corrupci�n y reputacional).

En este contexto, Naturgy establece en la Pol�tica Global de Contrataci�n Externa los principios generales de necesaria aplicaci�n a todas las contrataciones de bienes y servicios garantizando un modelo homog�neo, eficiente y sostenible para la gesti�n del proceso de contrataci�n en Naturgy.

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Esta Pol�tica determina, las responsabilidades de las distintas unidades que participan en el proceso de contrataci�n, estableciendo una serie de disposiciones de obligado cumplimiento que aseguran el control de la contrataci�n de actividades a terceros, entre las que se incluye promover con los proveedores relaciones fruct�feras y duraderas, implantando mecanismos objetivos e imparciales de evaluaci�n, selecci�n y seguimiento, siempre velando porque la cadena de suministro cumpla con los principios que establece el C�digo �tico del Proveedor, al que deben adherirse los proveedores y cuyo contenido emana del C�digo �tico de Naturgy, de la Pol�tica de Derechos Humanos, de la Pol�tica de Seguridad y Salud, de la Pol�tica Anticorrupci�n, as� como principios de buen gobierno internacionalmente reconocidos. Asimismo, se determina la obligatoriedad de evaluar previamente a la contrataci�n a los proveedores para minimizar la exposici�n al riesgo de las sociedades, atendiendo a la actividad y el entorno en el que se desarrollan. Para ello se analizan, entre otros, aspectos legales, financieros, calidad, seguridad, medio ambiente y responsabilidad corporativa. En determinados procesos m�s cr�ticos se requiere un nivel adicional de control, que se denomina homologaci�n, y que se sustenta en evidencias documentales y/o auditor�as para asegurar la calidad de los bienes y servicios que se adquieren.

En la Pol�tica global de proveedores y el procedimiento que la desarrolla, se establecen los principios generales de necesaria aplicaci�n para la evaluaci�n, seguimiento y desarrollo de los proveedores, as� como de la calidad ofrecida en los productos y servicios adquiridos o instalados, garantizando un modelo homog�neo, eficiente y sostenible en Naturgy. Se establecen procedimientos y controles para garantizar el cumplimiento de los requisitos exigidos en las especificaciones por parte de los proveedores potenciales y adjudicatarios y adicionalmente se requiere la homologaci�n de aquellos proveedores de determinados servicios o suministros de materiales identificados como riesgo alto (Riesgo Operativo, R. Legal, R. Seguridad y Salud, R. Calidad, y R. Environmental-Social-Governance). El proceso de homologaci�n puede aflorar anomal�as que deriven en un plan de acciones correctivas, o en la no homologaci�n del proveedor, lo que le inhabilitar�a para desarrollar esa actividad para Naturgy. Asimismo, se determina la operativa para llevar a cabo la medici�n del desempe�o mediante encuestas de satisfacci�n del servicio sobre la base de proveedores que desarrollan actividades de riesgo alto, poniendo especial foco en los aspectos de Seguridad y Salud, estableciendo, en caso necesario, planes de acci�n o medidas correctoras.

Las Unidades de Negocio realizan la supervisi�n y el control de calidad de sus proveedores para determinar si ofrecen los niveles de calidad requerida en la ejecuci�n de los trabajos. En caso contrario,�env�an las propuestas de retirada de la homologaci�n/acreditaci�n a suministradores/productos/personas como consecuencia de deficiencias en el desempe�o de los servicios o productos.

Las principales �reas que afectan a procesos cr�ticos de la informaci�n financiera que Naturgy tiene subcontratadas a terceros son:

"Determinados procesos del �rea de Sistemas

"Procesos de lectura y medida

"Determinados procesos del �rea de Comercializaci�n

"Operador log�stico

"Proceso de n�minas y gesti�n de personal

"Gesti�n de obras y mantenimiento de Redes de Distribuci�n

"Determinadas actividades de Generaci�n

Naturgy utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o c�lculos contables, �nicamente cuando �stos est�n inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditaci�n equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

Asimismo, Naturgy tiene definido el Procedimiento de Due Diligence de Contraparte que persigue, en general, la cobertura de los principales riesgos legales y reputacionales que intervienen en las relaciones de negocio con terceros y, en particular, la cobertura de los delitos asociados al riesgo de corrupci�n.

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Adem�s, se realiza la monitorizaci�n online de riesgos reputacionales de la cartera de proveedores con relaci�n comercial con Naturgy mediante el uso de una herramienta de Screening para detectar la exposici�n al riesgo reputacional de las contrapartes y toma de decisiones en funci�n del riesgo detectado en coordinaci�n con la Unidad de Compliance.

La Unidad de Auditor�a Interna de Naturgy audita los procesos y la correcta aplicaci�n de las Pol�ticas y Procedimientos de Compras, Proveedores y Due Diligence de Contraparte y, en el caso de detectar incumplimientos, se realizan las correspondientes acciones correctivas.�

�

F.4 Informaci�n y comunicaci�n

Informe, se�alando sus principales caracter�sticas, si dispone al menos de:

F.4.1. Una funci�n espec�fica encargada de definir, mantener actualizadas las pol�ticas contables (�rea o departamento de pol�ticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretaci�n, manteniendo una comunicaci�n fluida con los responsables de las operaciones en la organizaci�n, as� como un manual de pol�ticas contables actualizado y comunicado a las unidades a trav�s de las que opera la entidad.

La Unidad de Planificaci�n, Control y Administraci�n tiene, a trav�s de la unidad de Planificaci�n Contable, entre otras funciones, la responsabilidad de mantener actualizadas las pol�ticas contables aplicables al grupo. En este sentido es responsable de la actualizaci�n del Plan Contable de Naturgy, que incluye los Criterios contables y el Plan de cuentas del grupo, as� como del an�lisis de los cambios contables que pudieran tener un impacto en la informaci�n financiera de Naturgy.

La actualizaci�n del Plan Contable de Naturgy se realiza con periodicidad generalmente anual. En las actualizaciones se revisan tanto los criterios contables en base a los cambios en la normativa NIIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabilidad entre los planes de cuentas individuales de las filiales del grupo y el Plan de cuentas de Naturgy, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la informaci�n financiera a suministrar a organismos externos y de la informaci�n de Gesti�n.

Una vez el Plan Contable se encuentra actualizado, es difundido a todo el personal de la organizaci�n a trav�s de la intranet de Naturgy. Adicionalmente, y tras ser publicado en la intranet el plan contable actualizado, se env�a una noticia on-line a los usuarios que acceden a la intranet comunicando as� esta actualizaci�n a todo el personal.

Por otro lado, la unidad de Planificaci�n Contable se encarga de analizar los cambios normativos en NIIF-UE que pudieran tener impacto significativo en los estados financieros e informar a los responsables de Naturgy afectados por dichos cambios normativos. Tambi�n se encarga de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la informaci�n financiera de Naturgy.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparaci�n de la informaci�n financiera con formatos homog�neos, de aplicaci�n y utilizaci�n por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, as� como la informaci�n que se detalle sobre el SCIIF.

El modelo integral de gesti�n econ�mico-financiera de Naturgy garantiza la uniformidad de los procesos administrativos y contables por medio de la centralizaci�n de los procesos transaccionales administrativos y de operativa contable en Centros de Servicios Compartidos Econ�mico-Financieros (Lean Corporate Servicess) y los procesos de la contabilidad en las unidades de Administraci�n y Seguimiento Operativo de los negocios; as� como con la utilizaci�n de SAP como sistema de soporte en la mayor�a de las sociedades que forman parte del grupo. Las sociedades que no utilizan SAP est�n obligadas a seguir los criterios fijados por el grupo para asegurar la uniformidad de tales procesos.

Dicho modelo se caracteriza, fundamentalmente, por:

"ser �nico para todos los pa�ses y negocios;

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"incorporar los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios de cada uno de los pa�ses;

"incorporar los requerimientos de control interno;

"ser base para la obtenci�n de la informaci�n que se suministra al Personal Directivo y a Organismos oficiales;

"apoyarse en un determinado modelo organizativo y en unos procesos y sistemas inform�ticos econ�mico-financieros �nicos para todos los pa�ses y negocios;

Los estados financieros NIIF-UE de cada pa�s se obtienen directamente a trav�s de la asignaci�n cuenta local-cuenta grupo y el registro de los ajustes NIIF-UE en el propio aplicativo SAP.

Como parte del SCIIF del grupo se han definido mapas de interrelaci�n de todos los procesos cr�ticos para la elaboraci�n de la informaci�n financiera de Naturgy. En dichos mapas se detallan, entre otras cosas, los sistemas de informaci�n que intervienen en el proceso de elaboraci�n y emisi�n de la informaci�n financiera tanto desde un punto de vista del cierre contable individual como del cierre contable consolidado.

En este sentido, en el proceso de elaboraci�n de la informaci�n financiera consolidada y sus desgloses en el �mbito del grupo Naturgy se utiliza el aplicativo SAP BPC, que es una herramienta de SAP para la gesti�n del proceso de consolidaci�n.

La carga de la informaci�n en dicho sistema se realiza de forma autom�tica y directa, una vez cerrado el mes.

El uso de estos dos sistemas ayuda en la gesti�n del proceso de consolidaci�n en tareas como:

Estandarizaci�n de la informaci�n.

Validaci�n de la informaci�n.

La elaboraci�n de la informaci�n financiera consolidada se realiza de forma centralizada en la Unidad de Consolidaci�n, lo que asegura la integraci�n, homogeneidad, coherencia y racionalizaci�n de los estados financieros consolidados de Naturgy.

Asimismo, Naturgy cuenta con planes de cuentas locales para dar cumplimiento a los requisitos contables, fiscales, mercantiles y regulatorios establecidos por las distintas legislaciones de los pa�ses en que se encuentra presente. Dichos planes de cuentas locales confluyen en un plan de cuentas de grupo, unificado y homog�neo a efectos de consolidaci�n y reporte de la informaci�n financiera.

En 2020 se ha adoptado el Formato Electr�nico �nico Europeo (FEUE) para la elaboraci�n del Informe Financiero Anual individual y consolidado conforme al Reglamento Delegado 2019/815 de la Comisi�n Europea, de 17 de diciembre de 2018

F.5 Supervisi�n del funcionamiento del sistema

Informe, se�alando sus principales caracter�sticas, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisi�n del SCIIF realizadas por la comisi�n de auditor�a as� como si la entidad cuenta con una funci�n de auditor�a interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisi�n en su labor de supervisi�n del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informar� del alcance de la evaluaci�n del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluaci�n comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acci�n que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la informaci�n financiera.

La Comisi�n de Auditor�a y Control tiene las competencias que le se�ala la Ley y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administraci�n con car�cter general o particular. Entre estas competencias se encuentran las siguientes:

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Supervisar el proceso de elaboraci�n, presentaci�n y la integridad de la informaci�n financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitaci�n del per�metro de consolidaci�n y la correcta aplicaci�n de los criterios contables.

Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditor�a interna y los sistemas de gesti�n de riesgos, incluidos los fiscales, as� como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditor�a.

Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relaci�n con aquellas materias que sean competencia de la comisi�n.

Elevar al consejo de administraci�n las propuestas de selecci�n, nombramiento, reelecci�n y sustituci�n del auditor externo, as� como las condiciones de su contrataci�n y recabar regularmente de �l informaci�n sobre el plan de auditor�a y su ejecuci�n, adem�s de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir informaci�n sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisi�n, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditor�a de cuentas, as� como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislaci�n de auditor�a de cuentas y en las normas de auditor�a. En todo caso, deber�n recibir anualmente de los auditores externos la declaraci�n de su independencia en relaci�n con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as� como la informaci�n de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislaci�n sobre auditor�a de cuentas.

Emitir anualmente, con car�cter previo a la emisi�n del informe de auditor�a de cuentas, un informe en el que se expresar� una opini�n sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deber� contener, en todo caso, la valoraci�n de la prestaci�n de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditor�a legal y en relaci�n con el r�gimen de independencia o con la normativa reguladora de auditor�a.

Velar por la independencia de la unidad que asume la funci�n de auditor�a interna.

La Comisi�n de Auditor�a y Control cuenta, para poder cumplir con sus competencias, con la informaci�n y documentaci�n facilitada por las Unidades de Auditor�a Interna, de la Unidad de Planificaci�n, Control y Administraci�n, de las unidades de Administraci�n y Seguimiento Operativo de los negocios y del Auditor Externo.

�

La funci�n de Auditor�a Interna se ha establecido en Naturgy como una actividad de valoraci�n independiente y objetiva, por este motivo la Unidad de Auditor�a Interna, reporta a su vez a la Comisi�n de Auditor�a y Control de NATURGY ENERGY GROUP S.A.

Su misi�n es la de garantizar la revisi�n continua y la mejora del sistema de control interno del grupo, as� como de asegurar el cumplimiento de la normativa externa e interna y de los Modelos de Control establecidos con el objeto de salvaguardar la eficacia y eficiencia de las operaciones, y de mitigar los principales riesgos en cada uno de los �mbitos del grupo. Asimismo, se responsabiliza del informe de la actividad de auditor�a interna a la Comisi�n de Auditor�a y Control.

En el desarrollo de su actividad, Auditor�a Interna lleva a cabo la revisi�n met�dica del sistema de control interno de los procesos del grupo en todos sus �mbitos, as� como de la evaluaci�n de los controles y los riesgos asociados a dichos procesos (incluidos los establecidos en el SCIIF y en el Modelo de Prevenci�n Penal), a trav�s de la definici�n y ejecuci�n del Plan anual de auditor�a interna, con el fin de mejorar la eficacia y eficiencia de los mismos. Asimismo, apoya a las direcciones en el cumplimiento de sus objetivos.

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Los planes de auditor�a interna anuales se elaboran considerando, principalmente, el Plan estrat�gico corporativo, las �reas de riesgo incluidas en el Mapa de Riesgos, los procesos de la compa��a, la Matriz de definici�n del alcance del Sistema de Control Interno sobre la Informaci�n Financiera (SCIIF), los resultados de las auditor�as de a�os anteriores, y las propuestas de la Comisi�n de Auditor�a y Control y el primer nivel de direcci�n.

De acuerdo con las Pol�ticas del grupo, est� previsto que el Sistema de Control Interno sobre la Informaci�n Financiera (SCIIF) de Naturgy se supervise por parte de Auditor�a Interna de forma completa en un per�odo de cinco a�os.

La metodolog�a de valoraci�n de los riesgos est� alineada con las mejores pr�cticas de gobierno corporativo y basada en el marco conceptual del Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), tomando como punto de partida la tipolog�a de los riesgos definidos en el Mapa de Riesgos de la compa��a.

Los riesgos son priorizados valorando su incidencia, importancia relativa y grado de control y, en funci�n de los resultados obtenidos, la compa��a dise�a un plan de acci�n con medidas correctivas que permitan mitigar los riesgos residuales identificados, con un impacto potencial superior al riesgo tolerable o aceptado establecido.

Como soporte a su funci�n, la unidad de Auditor�a Interna tiene implantada una herramienta corporativa en entorno SAP, donde se gestionan y documentan los proyectos de auditor�a interna de acuerdo a la metodolog�a definida.

En concreto y en referencia al Sistema de Control Interno sobre la Informaci�n Financiera (SCIIF), Auditor�a Interna se responsabiliza de:

Supervisar el modelo general del Sistema de Control Interno para la Informaci�n Financiera y la efectividad de los controles asociados, a trav�s de la ejecuci�n del Plan Anual de Auditor�a en un horizonte plurianual (de forma completa en un periodo de cinco a�os).

Supervisar el proceso de certificaci�n realizada por los responsables de los controles del SCIIF (de forma completa en un periodo de cinco a�os).

En funci�n del alcance definido, informar a la Comisi�n de Auditor�a y Control de los resultados y de las debilidades detectadas sobre el SCIIF, presentando los principales aspectos detectados en las auditor�as internas del SCIIF y su seguimiento, relacionadas con el modelo general y los controles sobre los procesos del SCIIF.

En cuanto al Modelo de Prevenci�n Penal, el �rea de Auditor�a Interna, se responsabiliza de su supervisi�n anual con el objeto de asegurar de manera razonable la eficacia y eficiencia del Modelo a la hora de prevenir, identificar, o mitigar la ocurrencia de los delitos tipificados en la legislaci�n.

Los principales procesos revisados por Auditor�a Interna durante 2020 fueron los siguientes:

Redes de Gas: Construcci�n de Redes, Captaci�n y Puesta en Servicio, Mantenimiento de Red, Facturaci�n, Lectura, Atenci�n de Urgencias, Operaciones Domiciliarias, Gesti�n de Irregularidades.

Redes de Electricidad: Desarrollo de Red, Mantenimiento de Red, Log�stica, Lectura, Contrataci�n ATR, Facturaci�n ATR.

Generaci�n: Operaci�n y Mantenimiento Activos Generaci�n, Desarrollo y Puesta en Marcha Nuevos Proyectos, Gesti�n de Activos Generaci�n, Gesti�n de Almacenes. Desmantelamiento y Cierre de Activos,

Comercializaci�n (Gas, Electricidad y Servicios): Captaci�n y Contrataci�n, Gesti�n de Productos, Construcci�n y Puesta en Marcha de Instalaciones Energ�ticas.

Aprovisionamientos Gas: Facturaci�n y Pago de Compras de Gas, Negociaci�n y Contrataci�n.

GNL: Gesti�n t�cnica de buques.

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Servicio al Cliente: Facturaci�n, Cobro, Gesti�n de Impagados, Atenci�n al Cliente, Facturaci�n ATR

Gesti�n de la Energ�a: Estimaci�n de la demanda y Compras de Gas

Gesti�n de los Recursos F�sicos: Homologaci�n de Proveedores

Gesti�n del Control Interno: Seguimiento de acciones correctivas, SCIIF

Gesti�n de los Sistemas de Informaci�n: Ciberseguridad, Plan de Continuidad de Negocio

Gesti�n de los Recursos Econ�micos y Financieros: Autocartera, Gesti�n Econ�mico-Administrativa de las Operaciones, Tramitaci�n de Gastos e Inversiones.

Gesti�n de Recursos Humanos: Administraci�n y Servicios de Personas

Revisi�n Sistema Normativo del grupo

Canal C�digo �tico

Modelo de Prevenci�n Penal.

Reglamento General de Protecci�n de Datos

Auditor�a Continua

El 41% de los procesos revisados corresponden al �mbito de Espa�a y el 59% restante al �mbito internacional.

Los controles de los procesos anteriores relacionados con la Informaci�n Financiera fueron revisados de acuerdo con la metodolog�a de trabajo descrita anteriormente.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusi�n mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la funci�n de auditor�a interna y otros expertos puedan comunicar a la alta direcci�n y a la comisi�n de auditor�a o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisi�n de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informar� de si dispone de un plan de acci�n que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tal y como se establece en el art�culo 6 del Reglamento del Consejo:

El Consejo se reunir� al menos ocho veces al a�o, y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces �ste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Compa��a o cuando lo solicite al menos 1/3 de los Consejeros.

En este sentido, los miembros del Consejo de Administraci�n, para obtener la informaci�n necesaria para el ejercicio de sus funciones, cuentan con la Comisi�n de Auditor�a y Control, entre cuyas funciones est� el conocimiento y supervisi�n del proceso de elaboraci�n de la informaci�n financiera regulada, as� como la eficacia del sistema de control interno.

�

De acuerdo con los Estatutos Sociales de la compa��a y el Reglamento del Consejo de Administraci�n y sus Comisiones, la Comisi�n de Auditor�a y Control estar� constituida por un m�nimo de tres y un m�ximo de siete Consejeros, designados por el Consejo de Administraci�n de entre los Consejeros no Ejecutivos, y al menos uno de ellos ser� designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditor�a o en ambas. Sus miembros cesar�n cuando lo hagan en su condici�n de Consejeros, cuando as� lo acuerde el Consejo de Administraci�n. La mayor�a de los miembros de la Comisi�n tendr�n la categor�a de Consejero Independiente. A 31 de diciembre de 2020 la Comisi�n est� constituida por siete consejeros, tres dominicales y cuatro independientes, siendo uno de estos, a su vez, el presidente.

El Consejo de Administraci�n elegir� al presidente de la Comisi�n, quien no tendr� voto de calidad. La Secretar�a de la Comisi�n corresponder� a la Secretar�a del Consejo de Administraci�n.

La Comisi�n, convocada por su presidente, se re�ne, cuando es necesario para la emisi�n de los informes que le competen o cuando lo estime conveniente su presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al a�o. La Comisi�n podr� invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

74

El auditor interno depende funcionalmente de la Comisi�n de auditor�a y control y asiste a todas las reuniones de dicha Comisi�n, de modo que tiene relaci�n directa con la misma.

El �mbito de actuaci�n de la Comisi�n de Auditor�a y Control se extiende a:

NATURGY ENERGY GROUP S.A.

Sociedades controladas por NATURGY ENERGY GROUP S.A.

No obstante, la Comisi�n de Auditor�a y Control de NATURGY ENERGY GROUP S.A. es respetuosa con las funciones de las Comisiones de auditoria de las sociedades participadas y por ello no ejerce funciones respecto de los �mbitos de aquellas, las cuales disponen por ejemplo de su propio Servicio de auditor�a interna que les reporta directamente. En estos casos, la Comisi�n de Auditor�a y Control de NATURGY ENERGY GROUP S.A. tiene funciones de supervision, pero no de control directo.

La unidad de Auditor�a Interna reporta a la Comisi�n de Auditor�a y Control, de forma recurrente, las acciones tomadas para asegurar que Naturgy cumple con todas aquellas pol�ticas, normas y controles de los procesos establecidos por el primer nivel de Direcci�n del grupo.

El r�gimen de relaci�n del Auditor interno con la Comisi�n de Auditor�a y control es el siguiente:

el Auditor interno jefe tiene una dependencia funcional completa de la Comisi�n de Auditor�a y Control (fijaci�n del presupuesto anual, aprobaci�n del plan anual de auditor�a y supervisi�n de su seguimiento, fijaci�n de la retribuci�n fija, fijaci�n y evaluaci�n de la retribuci�n variable y propuesta al Presidente ejecutivo para su cese y nombramiento) y su dependencia de la Secretar�a general s�lo lo es a efectos administrativos y de gesti�n.

el mismo esquema se aplica a los auditores internos en su dependencia funcional completa respecto del Auditor interno jefe, del cual tambi�n depender�n jer�rquicamente.

ello tiene una excepci�n en aquellas sociedades del grupo que cuenten con una Comisi�n de Auditor�a propia. En esos casos, la dependencia funcional y jer�rquica ser� de dichas Comisiones, pero el Auditor interno jefe deber� poder darles instrucciones para asegurar que la funci�n de auditor�a interna se ejerce de manera homog�nea en todas las sociedades del grupo, deber� ser consultado en el cese y nombramiento y la retribuci�n variable de dichos auditores debe ser consistente con la retribuci�n variable de los restantes auditores.

El auditor interno en particular presenta a la Comisi�n de Auditor�a y Control:

El Plan de Auditor�a Interna Anual para aprobaci�n de la Comisi�n.

El grado de ejecuci�n del mismo, as� como las principales conclusiones y recomendaciones incluidas en los Informes de Auditor�a Interna.

La evaluaci�n de la eficacia del Sistema de Control y evaluaci�n de riesgos operacionales y de Control Interno del grupo Naturgy (incluidos los correspondientes al SCIIF y al Modelo de Prevenci�n Penal), que incluye los Planes de Acci�n correspondientes para mejorar el nivel de control interno.

El grado de implementaci�n por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras que aparecen en los Informes de Auditor�a, especialmente las propuestas por la Comisi�n de Auditor�a y Control.

El auditor externo puede dirigirse en todo momento tanto al equipo directivo (normalmente a trav�s del Director de Planificaci�n, Control y Administraci�n) como a la Comisi�n de Auditor�a y Control (normalmente a trav�s del Presidente o el Secretario de la Comisi�n).

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El auditor externo comunica a la Comisi�n de Auditor�a y Control las debilidades significativas de control interno detectadas durante el desarrollo de la auditor�a. Adicionalmente, los auditores externos informan de las principales conclusiones que han alcanzado en la revisi�n del control interno, sobre la evaluaci�n de riesgos y sobre los planes de acci�n.

Finalmente, el auditor externo, adem�s de reunirse peri�dicamente con la Comisi�n de Auditor�a y Control, tambi�n se re�ne con el Consejo de Administraci�n en pleno con car�cter previo a que �ste formule las Cuentas anuales.

El director de Compliance tiene asimismo capacidad para dirigirse directamente a la Comisi�n de Auditor�a y Control o al Comit� de direcci�n si lo estimara necesario. Tambi�n puede hacerlo al equipo directivo pues el director de Compliance preside el Comit� de �tica y cumplimiento cuyos vocales son miembros del comit� de direcci�n.

F.6 Otra informaci�n relevante.

Tal y como se describe en el apartado F.3.1. anterior, como parte del modelo de evaluaci�n del Sistema de Control Interno de la Informaci�n Financiera de Naturgy, se ha definido la realizaci�n de un proceso de certificaci�n interna anual mediante el cual, y a trav�s de SAP GRC Process Control, las unidades de Negocio, Servicios y Proyectos implicadas en el proceso de elaboraci�n de la informaci�n financiera garantizan que dentro de sus procesos se aplican los controles identificados y que �stos son v�lidos y suficientes. Adem�s, informan a equipo de Control Interno de Informaci�n Financiera, corporativo o del negocio, de las debilidades y/o carencias que detecten, as� como de los cambios que se produzcan en sus procesos a fin de valorar si �stos suponen la necesidad de desarrollar nuevos controles o la modificaci�n de los existentes.

Durante el ejercicio 2020, Naturgy ha llevado a cabo el proceso de certificaci�n interna anual, resultado del cual se han identificado cambios en un n�mero limitado de procesos, destacando que dichos cambios no han supuesto la modificaci�n de las actividades de control previamente identificadas, por lo que se consideran cubiertos los riesgos asociados a la elaboraci�n y reporte de la informaci�n financiera en los procesos cr�ticos afectados. Las principales magnitudes de este proceso relativo a las actividades continuadas han sido las siguientes:

| | |
| Espa�a | Internacional | Total
Unidades de negocio y corporativas | 206 | 179 | 385
Procesos identificados | 55 | 147 | 202
Controles certificados | 872 | 1.020 | 1.892

La actividad interrumpida del negocio de distribuci�n el�ctrica en Chile abarca un total de 33 procesos cr�ticos de alcance consolidado en Naturgy, con un total de 272 controles certificados por 25 unidades organizativas de negocio.

Asimismo, se han identificado planes de acci�n por debilidades en la evidencia de controles, que ascienden a 10, de los cuales 3 son en Espa�a. Durante el ejercicio 2020 se ha resuelto un 33% de los planes de acci�n identificados en 2019, surgiendo nuevos planes durante 2020.�En la actividad interrumpida del negocio de distribuci�n el�ctrica en Chile se han resuelto un 17 % de los planes de acci�n identificados en 2019 quedando un total de 29 planes de acci�n a diciembre 2020. En todo caso, los subprocesos afectados por dichos planes de acci�n no afectan de forma significativa a la calidad de la informaci�n financiera.

76

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la informaci�n del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisi�n por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deber�a incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, deber�a informar de sus motivos.

Naturgy ha considerado pertinente solicitar al Auditor Externo la emisi�n de un informe referido a la informaci�n relativa al Sistema de Control Interno sobre la Informaci�n Financiera (SCIIF).

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del C�digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendaci�n no se siga o se siga parcialmente, se deber� incluir una explicaci�n detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con informaci�n suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No ser�n aceptables explicaciones de car�cter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el n�mero m�ximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisici�n de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

2. Que, cuando la sociedad cotizada est� controlada, en el sentido del art�culo 42 del C�digo de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a trav�s de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe p�blicamente con precisi�n acerca de:

a)Las respectivas �reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales;

b)Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de inter�s que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que durante la celebraci�n de la junta general ordinaria, como complemento de la difusi�n por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administraci�n informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos m�s relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a)De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b)De los motivos concretos por los que la compa��a no sigue alguna de las recomendaciones del C�digo de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

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Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una pol�tica relativa a la comunicaci�n y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicaci�n en la sociedad, as� como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y d� un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posici�n. Y que la sociedad haga p�blica dicha pol�tica a trav�s de su p�gina web, incluyendo informaci�n relativa a la forma en que la misma se ha puesto en pr�ctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusi�n de informaci�n privilegiada y otro tipo de informaci�n regulada, la sociedad cuente tambi�n con una pol�tica general relativa a la comunicaci�n de informaci�n econ�mico-financiera, no financiera y corporativa a trav�s de los canales que considere adecuados (medios de comunicaci�n, redes sociales u otras v�as) que contribuya a maximizar la difusi�n y la calidad de la informaci�n a disposici�n del mercado, de los inversores y dem�s grupos de inter�s.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

5. Que el consejo de administraci�n no eleve a la junta general una propuesta de delegaci�n de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusi�n del derecho de suscripci�n preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegaci�n.

Y que cuando el consejo de administraci�n apruebe cualquier emisi�n de acciones o de valores convertibles con exclusi�n del derecho de suscripci�n preferente, la sociedad publique inmediatamente en su p�gina web los informes sobre dicha exclusi�n a los que hace referencia la legislaci�n mercantil.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuaci�n, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su p�gina web con antelaci�n suficiente a la celebraci�n de la junta general ordinaria, aunque su difusi�n no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditor�a y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisi�n de auditor�a sobre operaciones vinculadas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a trav�s de su p�gina web, la celebraci�n de las juntas generales de accionistas

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegaci�n y el ejercicio del voto por medios telem�ticos e incluso, trat�ndose de sociedades de elevada capitalizaci�n y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participaci�n activa en la Junta General.

Cumple X Explique

78

�

8. Que la comisi�n de auditor�a vele por que las cuentas anuales que el consejo de administraci�n presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditor�a alguna salvedad, el presidente de la comisi�n de auditor�a explique con claridad en la junta general el parecer de la comisi�n de auditor�a sobre su contenido y alcance, poni�ndose a disposici�n de los accionistas en el momento de la publicaci�n de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga p�blicos en su p�gina web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptar� para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegaci�n del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

10. Que cuando alg�n accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebraci�n de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del d�a o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga p�blico el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegaci�n de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del d�a y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos t�rminos que los propuestos por el consejo de administraci�n.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votaci�n y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administraci�n, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una pol�tica general sobre tales primas y que dicha pol�tica sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

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12. Que el consejo de administraci�n desempe�e sus funciones con unidad de prop�sito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posici�n y se gu�e por el inter�s social, entendido como la consecuci�n de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximizaci�n del valor econ�mico de la empresa.

Y que en la b�squeda del inter�s social, adem�s del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la �tica y el respeto a los usos y a las buenas pr�cticas com�nmente aceptadas, procure conciliar el propio inter�s social con, seg�n corresponda, los leg�timos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de inter�s que puedan verse afectados, as� como el impacto de las actividades de la compa��a en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administraci�n posea la dimensi�n precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

14. Que el consejo de administraci�n apruebe una pol�tica dirigida a favorecer una composici�n apropiada del consejo de administraci�n y que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelecci�n se fundamenten en un an�lisis previo de las necesidades del consejo de administraci�n.

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y g�nero. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de g�nero las medidas que fomenten que la compa��a cuente con un n�mero significativo de altas directivas.

Que el resultado del an�lisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administraci�n se recoja en el informe justificativo de la comisi�n de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificaci�n, el nombramiento o la reelecci�n de cada consejero.

La comisi�n de nombramientos verificar� anualmente el cumplimiento de esta pol�tica y se informar� de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayor�a del consejo de administraci�n y que el n�mero de consejeros ejecutivos sea el m�nimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participaci�n de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el n�mero de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administraci�n antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

El n�mero de consejeros ejecutivos es 1 y, por tanto, cumple con el m�nimo imprescindible

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Finalmente, en cuanto al n�mero de consejeras, la pol�tica de selecci�n de Consejeros vela para que los procedimientos de selecci�n no adolezcan de sesgos impl�citos que puedan implicar discriminaci�n alguna, en el marco del pleno respeto al derecho de representaci�n proporcional de los accionistas reconocido por la Ley. La pol�tica de selecci�n de Consejeros est� encaminada a asegurar una adecuada diversidad en la composici�n del Consejo de Administraci�n, lo que se ha traducido en que los miembros del Consejo responden a perfiles profesionales y trayectorias diferentes y complementarias entre s�, en el convencimiento de que dicha diversidad redunda en un mejor funcionamiento del mismo. Dentro de este marco el Consejo presta atenci�n a las cuestiones de diversidad de g�nero.

La Compa��a comparte el objetivo de incrementar la presencia de mujeres en el Consejo hasta, al menos, el entorno del 30% en 2020 y 40% en 2021 y a tal fin el 100% de las vacantes (tres) que se han producido durante el a�o 2020 se han cubierto con consejeras, alcanzando un 25%.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporci�n existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podr� atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalizaci�n en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideraci�n de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administraci�n y no tengan v�nculos entre s�.

Cumple X Explique

17. Que el n�mero de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalizaci�n o cuando, aun si�ndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen m�s del 30% del capital social, el n�mero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique X

La compa��a cumple holgadamente el objetivo de que el porcentaje de consejeros independientes supere el porcentaje de free float. En la Sociedad hay tres accionistas con participaciones iguales o superiores al 20%. Los tres han ejercido el derecho que les reconoce la ley a representaci�n proporcional, por lo que, por imposici�n legal, es imposible cumplir la recomendaci�n.

En la actualidad el n�mero de Consejeros Independientes es de 5 sobre un total de 12 Consejeros, es decir, representan el 41,6% de los Consejeros, que es un porcentaje muy superior al free float. Por el contrario, los accionistas significativos de la Compa��a que ostentan, en su conjunto, el 66,1% del capital, han propuesto un 50 % de los consejeros (en total 6, sobre 12). Mientras ello se mantenga, por respeto al mandato legal de proporcionalidad, el n�mero de Consejeros Independientes no podr� ser igual a la mitad del total de Consejeros. En todo caso, la cifra de 5, aparte de ser cuantitativamente la procedente conforme a la ley, tiene relevancia cualitativa: una modificaci�n del Reglamento del Consejo ha establecido que, para las materias de mayor relevancia, se requiere una mayor�a reforzada de m�s de dos tercios, lo que equivale a una posibilidad de bloqueo del conjunto de Consejeros Independientes.

18. Que las sociedades hagan p�blica a trav�s de su p�gina web, y mantengan actualizada, la siguiente informaci�n sobre sus consejeros:

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a)Perfil profesional y biogr�fico.

b)Otros consejos de administraci�n a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, as� como sobre las dem�s actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c)Indicaci�n de la categor�a de consejero a la que pertenezcan, se�al�ndose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan v�nculos.

d)Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, as� como de las posteriores reelecciones.

e)Acciones de la compa��a, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificaci�n por la comisi�n de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participaci�n accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participaci�n accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisi�n cuando el accionista a quien representen transmita �ntegramente su participaci�n accionarial. Y que tambi�n lo hagan, en el n�mero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participaci�n accionarial hasta un nivel que exija la reducci�n del n�mero de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administraci�n no proponga la separaci�n de ning�n consejero independiente antes del cumplimiento del per�odo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administraci�n previo informe de la comisi�n de nombramientos. En particular, se entender� que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempe�o de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condici�n de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislaci�n aplicable.

Tambi�n podr� proponerse la separaci�n de consejeros independientes como consecuencia de ofertas p�blicas de adquisici�n, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administraci�n vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad se�alado en la recomendaci�n 16.

Cumple X Explique

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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuaci�n en la propia sociedad, que puedan perjudicar al cr�dito y reputaci�n de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administraci�n de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, as� como de sus vicisitudes procesales..

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el p�rrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisi�n de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigaci�n interna, solicitar la dimisi�n del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deber� dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la informaci�n que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopci�n de las medidas correspondientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposici�n cuando consideren que alguna propuesta de decisi�n sometida al consejo de administraci�n puede ser contraria al inter�s social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y dem�s consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administraci�n.

Y que cuando el consejo de administraci�n adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendaci�n siguiente.

Esta recomendaci�n alcanza tambi�n al secretario del consejo de administraci�n, aunque no tenga la condici�n de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisi�n o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del t�rmino de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisi�n o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitir� a todos los miembros del consejo de administraci�n.

Y que, sin perjuicio de que se d� cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisi�n de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el n�mero m�ximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

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Dado el alto nivel de participaci�n y asistencia a las sesiones de los �rganos de Gobierno por parte de los miembros del Consejo, la sociedad no ha establecido hasta la fecha reglas sobre el n�mero de Consejos de los que puedan formar parte dichos Consejeros.

26. Que el consejo de administraci�n se re�na con la frecuencia precisa para desempe�ar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al a�o, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del d�a inicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representaci�n con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaci�n sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administraci�n, a petici�n de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si as� lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan tambi�n a los consejeros programas de actualizaci�n de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del d�a de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administraci�n deber� adoptar una decisi�n o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con car�cter previo, la informaci�n precisa para su adopci�n.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobaci�n del consejo de administraci�n decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del d�a, ser� preciso el consentimiento previo y expreso de la mayor�a de los consejeros presentes, del que se dejar� debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean peri�dicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opini�n que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificaci�n tengan sobre la sociedad y su grupo.

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Cumple X Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administraci�n, adem�s de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administraci�n un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluaci�n peri�dica del consejo, as� como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la direcci�n del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusi�n a las cuestiones estrat�gicas, y acuerde y revise los programas de actualizaci�n de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administraci�n, adem�s de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administraci�n en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opini�n sobre sus preocupaciones, en particular, en relaci�n con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesi�n del presidente.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

El Consejero Coordinador tiene atribuidas todas las funciones que se recomiendan (presidir el Consejo de Administraci�n en ausencia del Presidente, hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos, coordinar el plan de sucesi�n del Presidente, etc.) excepto la de relaci�n con los inversores.

El Consejo de Naturgy presta especial atenci�n a las cuestiones relativas a relaciones con inversores, como queda reflejado, entre otros, en el art. 4 de su Reglamento. En esta l�nea, la Compa��a, en el marco del nuevo Plan Estrat�gico, ha hecho del alineamiento de intereses entre directivos y accionistas un eje sustancial de su actuaci�n. Por ello, el Consejo ha decidido asignar esta funci�n al Presidente ejecutivo, y dentro de la Direcci�n de Mercados Financieros que depende directamente del mismo, se ha creado una unidad espec�fica de Relaciones con inversores.

35. Que el secretario del consejo de administraci�n vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administraci�n tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este C�digo de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explicable

36. Que el consejo de administraci�n en pleno eval�e una vez al a�o y adopte, en su caso, un plan de acci�n que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administraci�n.

b) El funcionamiento y la composici�n de sus comisiones.

c) La diversidad en la composici�n y competencias del consejo de administraci�n.

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i)El desempe�o del presidente del consejo de administraci�n y del primer ejecutivo de la sociedad.

f)El desempe�o y la aportaci�n de cada consejero, prestando especial atenci�n a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realizaci�n de la evaluaci�n de las distintas comisiones se partir� del informe que estas eleven al consejo de administraci�n, y para la de este �ltimo, del que le eleve la comisi�n de nombramientos.

Cada tres a�os, el consejo de administraci�n ser� auxiliado para la realizaci�n de la evaluaci�n por un consultor externo, cuya independencia ser� verificada por la comisi�n de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deber�n ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las �reas evaluadas ser�n objeto de descripci�n en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

37. Que cuando exista una comisi�n ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administraci�n.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

38. Que el consejo de administraci�n tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisi�n ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administraci�n reciban copia de las actas de las sesiones de la comisi�n ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

39. Que los miembros de la comisi�n de auditor�a, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditor�a o gesti�n de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisi�n de la comisi�n de auditor�a, se disponga de una unidad que asuma la funci�n de auditor�a interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de informaci�n y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisi�n de auditor�a.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La compa��a considera m�s adecuado que la dependencia funcional sea de la Comisi�n en su conjunto y no del Presidente de la misma, pues las funciones que integran tal dependencia se predican de al Comisi�n en su conjunto y no solamente del Presidente.

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As�, dicha Comisi�n, fija el presupuesto anual, aprueba el plan anual de auditor�a y supervisa su seguimiento, propone al Presidente ejecutivo su cese y nombramiento. Finalmente, esta Comisi�n junto con la Comisi�n de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo establece la retribuci�n fija del Presidente, y determina, previa su evaluaci�n la retribuci�n variable.

La dependencia de la Secretar�a general lo es meramente a efectos administrativos y de gesti�n.

41. Que el responsable de la unidad que asuma la funci�n de auditor�a interna presente a la comisi�n de auditor�a, para su aprobaci�n por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecuci�n, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

42. Que, adem�s de las previstas en la ley, correspondan a la comisi�n de auditor�a las siguientes funciones:

1. En relaci�n con los sistemas de informaci�n y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboraci�n y la integridad de la informaci�n financiera y no financiera, as� como los sistemas de control y gesti�n de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo incluyendo los operativos, tecnol�gicos, legales, sociales, medioambientales, pol�ticos y reputacionales o relacionados con la corrupci�n revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitaci�n del per�metro de consolidaci�n y la correcta aplicaci�n de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la funci�n de auditor�a interna; proponer la selecci�n, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditor�a interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobaci�n al consejo de la orientaci�n y el plan de trabajo anual de la auditor�a interna, asegur�ndose de que su actividad est� enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir informaci�n peri�dica sobre sus actividades; y verificar que la alta direcci�n tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra �ndole, relacionadas con la compa��a que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deber� garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma an�nima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las pol�ticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la pr�ctica.

2. En relaci�n con el auditor externo:

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a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribuci�n del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a trav�s de la CNMV el cambio de auditor y lo acompa�e de una declaraci�n sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reuni�n con el pleno del consejo de administraci�n para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evoluci�n de la situaci�n contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaci�n de servicios distintos a los de auditor�a, los l�mites a la concentraci�n del negocio del auditor y, en general, las dem�s normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisi�n de auditor�a pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ning�n otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisi�n de auditor�a sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su an�lisis e informe previo al consejo de administraci�n sobre sus condiciones econ�micas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuaci�n de canje propuesta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

45. Que la pol�tica de control y gesti�n de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnol�gicos, legales, sociales, medio ambientales, pol�ticos y reputacionales incluidos los relacionados con la corrupci�n) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econ�micos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gesti�n de riesgos basado en diferentes niveles, del que formar� parte una comisi�n especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de informaci�n y control interno que se utilizar�n para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

88

Cumple X Cumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisi�n directa de la comisi�n de auditor�a o, en su caso, de una comisi�n especializada del consejo de administraci�n, exista una funci�n interna de control y gesti�n de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gesti�n de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboraci�n de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gesti�n.

c) Velar por que los sistemas de control y gesti�n de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la pol�tica definida por el consejo de administraci�n.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisi�n de nombramientos y de retribuciones o de la comisi�n de nombramientos y la comisi�n de retribuciones, si estuvieren separadas se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que est�n llamados a desempe�ar y que la mayor�a de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalizaci�n cuenten con una comisi�n de nombramientos y con una comisi�n de remuneraciones separadas.

Cumple Explique X No aplicable

La Compa��a estima que, al menos en su caso, no es necesario ni eficaz separar las competencias de la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones en dos Comisiones, una de Nombramientos y otra de Retribuciones. La existencia de una �nica Comisi�n en nada perjudica o limita el ejercicio de las facultades que la ley otorga a la Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones, lo que permite adem�s a la Compa��a una optimizaci�n de costes en la medida en que con ello se evita el devengo de retribuciones adicionales a los consejeros llamados a formar parte de las dos comisiones desdobladas. La Compa��a considera que dicho desdoblamiento podr�a resultar contraproducente, ya que para la Compa��a es relevante la presencia de un n�mero significativo de consejeros independientes en las Comisiones del Consejo. Dadas las restricciones que al n�mero de consejeros independientes impone la legislaci�n vigente en aplicaci�n del principio de representaci�n proporcional, el n�mero de consejeros independientes en el Consejo de Administraci�n es en la actualidad de 5. Para que hubiera un n�mero relevante de consejeros independientes en las dos Comisiones desdobladas, adem�s de en la Comisi�n de Auditor�a y Control(donde han de ser mayor�a por disposici�n legal) habr�a que imponer a dichos consejeros una sobrecarga de trabajo derivada de una nueva Comisi�n.

Adicionalmente, en el ejercicio 2020 el Consejo de Administraci�n ha decidido crear una nueva Comisi�n, la de Sostenibilidad lo que reafirma la improcedencia de desdoblar la Comisi�n de nombramientos y retribuciones.

89

49. Que la comisi�n de nombramientos consulte al presidente del consejo de administraci�n y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisi�n de nombramientos que tome en consideraci�n, por si los encuentra id�neos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

50. Que la comisi�n de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, adem�s de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a)Proponer al consejo de administraci�n las condiciones b�sicas de los contratos de los altos directivos.

b)Comprobar la observancia de la pol�tica retributiva establecida por la sociedad.

c)Revisar peri�dicamente la pol�tica de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicaci�n, as� como garantizar que su remuneraci�n individual sea proporcionada a la que se pague a los dem�s consejeros y altos directivos de la sociedad.

d)Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisi�n.

e)Verificar la informaci�n sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisi�n de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

�

52. Que las reglas de composici�n y funcionamiento de las comisiones de supervisi�n y control figuren en el reglamento del consejo de administraci�n y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a)Que est�n compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayor�a de consejeros independientes.

b)Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c)Que el consejo de administraci�n designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisi�n, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administraci�n posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

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d)Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempe�o de sus funciones.

e)Que de sus reuniones se levante acta, que se pondr� a disposici�n de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

53. Que la supervisi�n del cumplimiento de las pol�ticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, as� como de los c�digos internos de conducta se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administraci�n que podr�n ser la comisi�n de auditor�a, la de nombramientos, una comisi�n especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisi�n especializada que el consejo de administraci�n, en ejercicio de sus facultades de auto-organizaci�n, haya decidido crear. Y que tal comisi�n est� integrada �nicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayor�a independientes y se le atribuyan espec�ficamente las funciones m�nimas que se indican en la recomendaci�n siguiente

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Las Comisiones de Auditor�a y Control y Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, desarrollan algunas de las funciones de supervisi�n referidas en esta recomendaci�n, y est�n integradas por mayor�a de consejeros independientes.

Adicionalmente el Consejo de Administraci�n de la Sociedad ha creado en el ejercicio 2020 la Comisi�n de Sostenibilidad, a la que le ha atribuido el ejercicio de funciones de supervisi�n y control en materia medioambiental y social.

La Comisi�n est� compuesta por 5 miembros, de los cuales 2 son independientes y uno de ellos preside la Comisi�n. Se considera que dicho n�mero es suficiente en consideraci�n a las funciones de la Comisi�n y con el fin de no sobrecargar a los consejeros independientes con la pertenencia a m�s de 2 Comisiones simult�neamente.

54. Las funciones m�nimas a las que se refiere la recomendaci�n anterior son las siguientes:

a) La supervisi�n del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los c�digos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa est� alineada con su prop�sito y valores.

b) La supervisi�n de la aplicaci�n de la pol�tica general relativa a la comunicaci�n de informaci�n econ�mico-financiera, no financiera y corporativa as� como a la comunicaci�n con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de inter�s. Asimismo se har� seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los peque�os y medianos accionistas.

c) La evaluaci�n y revisi�n peri�dica del sistema de gobierno corporativo y de la pol�tica en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misi�n de promover el inter�s social y tengan en cuenta, seg�n corresponda, los leg�timos intereses de los restantes grupos de inter�s.

d) La supervisi�n de que las pr�cticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y pol�tica fijadas.

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e) La supervisi�n y evaluaci�n de los procesos de relaci�n con los distintos grupos de inter�s.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

55. Que las pol�ticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevenci�n de la corrupci�n y otras conductas ilegales

b) Los m�todos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las pol�ticas, de los riesgos asociados y su gesti�n.

c) Los mecanismos de supervisi�n del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos �ticos y de conducta empresarial.

d) Los canales de comunicaci�n, participaci�n y di�logo con los grupos de inter�s.

e) Las pr�cticas de comunicaci�n responsable que eviten la manipulaci�n informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneraci�n de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicaci�n, cualificaci�n y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempe�o personal, as� como la remuneraci�n mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acci�n y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilaci�n u otros sistemas de previsi�n social.

Se podr� contemplar la entrega de acciones como remuneraci�n a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no ser� de aplicaci�n a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisici�n.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las pol�ticas retributivas incorporen los l�mites y las cautelas t�cnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relaci�n con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evoluci�n general de los mercados o del sector de actividad de la compa��a o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

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a) Est�n vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtenci�n de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creaci�n de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus pol�ticas para el control y gesti�n de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempe�o continuado durante un per�odo de tiempo suficiente para apreciar su contribuci�n a la creaci�n sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren �nicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

En el establecimiento de las remuneraciones variables, el Consejo ha considerado conveniente combinar retribuciones variables con horizontes temporales y m�tricas distintas: por un lado, la remuneraci�n variable anual cuyas m�tricas, vinculadas a objetivos operativos, responden a un modelo cl�sico de incentivo, que encaja con los l�mites y cautelas previstas en esta recomendaci�n. Por otro lado, se ha establecido una retribuci�n con un horizonte de largo plazo (ordinariamente vence en julio de 2023), que se ha preferido alinear con la rentabilidad que recibir�a un accionista, y por ello, no encaja exactamente en los modelos m�s tradicionales de retribuci�n. El Consejo considera que, en el largo plazo, la mejor y m�s sencilla m�trica del desempe�o del Presidente ejecutivo es la referida a dividendos repartidos y variaci�n de la cotizaci�n.

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneraci�n quede sujeto a una comprobaci�n suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluir�n en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y m�todos para tal comprobaci�n en funci�n de la naturaleza y caracter�sticas de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cl�usula de reducci�n (malus) basada en el diferimiento por un per�odo suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su p�rdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca alg�n evento que lo haga aconsejable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

61. Que un porcentaje relevante de la remuneraci�n variable de los consejeros ejecutivos est� vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres a�os.

Se except�a el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisi�n o ejercicio, una exposici�n econ�mica neta a la variaci�n del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneraci�n fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no ser� de aplicaci�n a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisici�n o, previa apreciaci�n favorable de la comisi�n de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

El incentivo a largo plazo aplicable al Presidente Ejecutivo y a otros directivos relevantes de la Compa��a alinea los intereses de los ejecutivos con el de los accionistas a trav�s de un mecanismo que contempla un diferimiento en el pago del incentivo a m�s de 5 a�os desde su aprobaci�n, por lo que no es necesario a�adir un periodo adicional de limitaci�n a la transmisi�n de acciones cuando se produzca el vencimiento del plan y la entrega de las mismas.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cl�usula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneraci�n cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

64. Que los pagos por resoluci�n o extinci�n del contrato no superen un importe equivalente a dos a�os de la retribuci�n total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepci�n.

A efectos de esta recomendaci�n, entre los pagos por resoluci�n o extinci�n contractual se considerar�n cualesquiera abonos cuyo devengo u obligaci�n de pago surja como consecuencia o con ocasi�n de la extinci�n de la relaci�n contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

La indemnizaci�n debida al cese respeta la mencionada recomendaci�n de dos anualidades sobre la retribuci�n anual total (retribuci�n fija, variable anual y variable plurianual en los t�rminos que se detallan en el informe anual de remuneraciones).

Por otro lado, el Presidente ejecutivo tendr�a adicionalmente derecho a una compensaci�n por no competencia, que es de naturaleza jur�dica distinta al del pago por resoluci�n de contrato, pues se trata de una contraprestaci�n por el pacto de no competencia post-contractual que �l asume. La cuant�a de esta compensaci�n es de una anualidad de la retribuci�n fija.

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTER�S

1. Si existe alg�n aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una informaci�n m�s completa y razonada sobre la estructura y pr�cticas de gobierno en la entidad o su grupo, det�llelos brevemente.

9. Dentro de este apartado, tambi�n podr� incluirse cualquier otra informaci�n, aclaraci�n o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicar� si la sociedad est� sometida a legislaci�n diferente a la espa�ola en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella informaci�n que est� obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

10. La sociedad tambi�n podr� indicar si se ha adherido voluntariamente a otros c�digos de principios �ticos o de buenas pr�cticas, internacionales, sectoriales o de otro �mbito. En su caso, se identificar� el c�digo en cuesti�n y la fecha de adhesi�n. En particular, har� menci�n a si se ha adherido al C�digo de Buenas Pr�cticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

El Consejo de Administraci�n, en su sesi�n de 17 de septiembre de 2010, acord� la adhesi�n de NATURGY al C�digo de Buenas Pr�cticas Tributarias. De acuerdo con lo previsto en el indicado C�digo, se manifiesta expresamente que Naturgy ha cumplido efectivamente con el contenido del mismo y, en particular, que en la reuni�n celebrada el d�a 2 de febrero de 2021, el Consejo ha sido informado, a trav�s de la Comisi�n de Auditor�a y Control, sobre la situaci�n y las pol�ticas fiscales seguidas por el Grupo durante el ejercicio 2020

Asimismo, el Consejo de Administraci�n, en su sesi�n de 29 de enero de 2019 y con el informe favorable de la Comisi�n de Auditor�a aprob� la Estrategia fiscal y Pol�tica de control y gesti�n de riesgos fiscales que regula los principios b�sicos que deben guiar la funci�n fiscal de NATURGY, as� como las principales l�neas de actuaci�n para mitigar y guiar el correcto control de los riesgos fiscales.

__________________________________________________________________

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de administraci�n de la sociedad, en su sesi�n de fecha 2 de febrero de 2021.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relaci�n con la aprobaci�n del presente Informe.

SI NO X

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Nombre o denominaci�n social del consejero que no ha votado a favor de la aprobaci�n del presente informe | Motivos (en contra, abstenci�n, no asistencia) | Explique los motivos
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NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

El Informe Financiero Anual de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. correspondiente al ejercicio 2020, que contiene:

Las Cuentas anuales  Balance de situaci�n, Cuenta de p�rdidas y ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria

El Informe de Gesti�n

Elaborado siguiendo el Formato Electr�nico �nico Europeo (FEUE), conforme el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con n�mero de identificaci�n 7CCEB5A31451C9B757A2F65932A02B8F, ha sido formulado por el Consejo de Administraci�n de la Sociedad Naturgy Energy Group, S.A. en sesi�n de 2 de febrero de 2021 en formato electr�nico. A continuaci�n, se firma de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del art�culo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

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D. Francisco Reyn�s Massanet

Presidente Ejecutivo

D. Ram�n Adell Ram�n

Consejero Coordinador

D. Marcelino Armenter Vidal

Consejero

D. Francisco Belil Creixell

Consejero

D�a. Lucy Chadwick

Consejera

D�a. Helena Herrero Starkie

Consejera

D�a. Isabel Estap� Tous

Consejera

D. Rajaram Rao

Consejero

Rioja, S.�.r.l.

Consejera

D. Javier de Jaime Guijarro

D. Pedro Sainz de Baranda Riva

Consejero

D. Claudi Santiago Ponsa

Consejero

Theatre Directorship Services Beta, S.�.r.l.

Consejera

D. Jos� Antonio Torre de Silva L�pez de Letona

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